Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А65-19309/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-19309/2022


Дата принятия решения – 10 апреля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Мальковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Зеленодольский район, с.Айша в интересах группы лиц к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша; ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша; ФИО3, г. Зеленодольск; ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша; ФИО5, ФИО6 о признании права собственности,

с участием:

от истца – ФИО7 по доверенности от 27.04.2022 г., ФИО8 по доверенности 27.04.2022 г.,

от ответчика ФИО6, ООО «Овощевод» – представитель ФИО9, по доверенности 22.04.2022 г., 01.07.2022 г.,

от ответчика ФИО10 – представитель ФИО11 по доверенности,



У С Т А Н О В И Л :

Истец - ФИО1, Зеленодольский район, с.Айша, в интересах группы лиц, обратилась в Арбитражный суд РТ с исковым заявлением к ответчикам (с учетом всех уточнений и дополнений) - Обществу с ограниченной ответственностью "Овощевод", Зеленодольский район, с.Айша; ФИО2, Зеленодольский район, с.Айша; ФИО3, г. Зеленодольск; ФИО4, Зеленодольский район, с.Айша; ФИО5, ФИО6 о признании права собственности.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан.

По заявлению истца привлечены соответчиками ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО10, а также в качестве третьих лиц ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнений. Указал, что права работников КП «Овощевод» утеряны при создании ООО «Овощевод» в 2012 году. Возражал против применения срока исковой давности.

Представитель ответчиков просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо дал пояснения по делу.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» зарегистрировано в реестре юридических лиц 28.11.2012 года. 02.07.2012 было принято Решение о реорганизации КП «Овощевод».

Истцы являлись работниками реорганизованного сельскохозяйственного Коллективного предприятия «Овощевод»

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу №А65-3779/2013 от 07.06.2013 года установлен факт процедурных нарушений при принятии решения от 02 июля 2012 года о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в размере 7 140 рублей у ФИО12, и по 1 715 рублей у ФИО16, ФИО13, ФИО14, ФИО15 с общим размером уставного капитала 14 000 рублей путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия (по 1,33% каждая) в качестве неделимого фонда.

Количественный состав членов Коллективного предприятия «Овощевод» установлен при рассмотрении дела №А65-3779/2013. Судебным актом по делу №А65-3779/2013 установлен факт отсутствия кворума при принятии решений, оформленных протоколом общего собрания от 02 июля 2012 года о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Овощевод».

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из текста Решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017г. по делу №А65-6347/2017 ФИО1 (истец по настоящему делу) обращалась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Зеленодольский район, с. Айша (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО16, Зеленодольский район, д. Успенка, ФИО15, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО13, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО14, Зеленодольский район, с. Айша, о признании сделки ничтожной, применении последствий ничтожной сделки и просила признать за ней право на долю в ООО «Овощевод» в размере 1,33%. Судом в удовлетворении иска было отказано. Судом по делу №А65-6347/2017 было установлены следующие обстоятельства. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2013 года по делу А65 - 3779/2013, которым установлен факт процедурных нарушений при принятии решения от 02 июля 2012 года о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в размере 7 140 рублей у ФИО12, и по 1 715 рублей у ФИО16, ФИО13, ФИО14, ФИО15 с общим размером уставного капитала 14 000 рублей путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия (по 1,33% каждая) в качестве неделимого фонда, вступило в законную силу 09.07.2013 года. В арбитражный суд истцы обратились с настоящим иском 23 марта 2017 года (согласно штампу канцелярии суда первой инстанции на исковом заявлении, (т 1, л.д. 18), то есть спустя более 3 лет с момента, когда истцы узнали о нарушении своего права 09.07.2013 года).

Общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» зарегистрировано в реестре юридических лиц 28.11.2012 года. Как следует из текста искового заявления истцы по рассматриваемому иску являются бывшими членами КП «Овощевод», и на момент подачи настоящего искового заявления – работниками ООО «Овощевод», которые на момент реорганизации работали и продолжают работать в Обществе. При этом начиная с 28.11.2012 года, истцы взаимодействовали с ответчиком в рамках осуществления трудовых отношений (оформление отпусков, административных дней, листы нетрудоспособности, ведомость на получение заработной платы и т.п.). Таким образом, истцы - работники общества при добросовестном и разумном подходе, должной степени осмотрительности и внимательности имели реальную возможность узнать в разумный срок о нарушении своих прав и законных интересов, в том числе в срок, установленный законом. Довод представителя истца, что о нарушении их прав истцам стало известно только после 14.07.2014 года (дата Постановления суда кассационной инстанции по делу А65- 16488/2013), судом отклоняется, как не соответствующий материалам дела, в том числе доводам искового заявления. Следовательно, риск несения неблагоприятных последствий, ввиду отсутствия должной осмотрительности, относится на истцов. Поскольку истцами пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, в иске следует отказать.

Как следует из текста искового заявления и позиции представителя истца по настоящему делу, нарушение прав истцов произошло при реорганизации КП «Овощевод» в ООО «Овощевод» в 2012 году. Как установлено в судебном акте по делу №А65-6347/2017 истцы узнали о нарушении своего права 09.07.2013г.

Представитель истца полагает, что заявленные требования о признании права на долю в ООО «Овощевод» отличны от требования о признании сделок недействительными. Однако, указывает, что нарушение прав истцов произошло в 2012 году при создании ООО «Овощевод».

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Истцом заявлено требование о признании права собственности на долю, утерянного в 2012 году.

Ответчиком по настоящему делу заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу №А65-6347/2017 определено, что истцы узнали о нарушении своего права 09.07.2013г.

В соответствии с п.1 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Таким образом, срок для восстановления или защиты прав истца истек.

Кроме этого, согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц все 100% долей общей номинальной стоимостью в 14 000,00 рублей в уставном капитале ООО «Овощевод» распределены и участниками ООО являются: 1. ФИО22 (доля в размере 186,2 руб., что составляет 1,33% приобретена по решению суда), 2. ФИО3 (доля в размере 186,2 руб., что составляет 1,33% приобретена по решению суда), 3. ФИО4 (доля в размере 186,2 руб., что составляет 1,33% приобретена по решению суда), 4. ФИО23(доля в размере 186,2 руб., что составляет 1,33% приобретена по решению суда), 5. ФИО5 (доля в размере 6095.4 руб., что составляет 43.5387% приобретена при создании ООО «Овощевод»), 5. ФИО6 (доля в размере 7159.8 руб., что составляет 51.1413 % приобретена при совершении нотариально заверенных сделок). При этом, ФИО22, ФИО3, ФИО4, ФИО5 умерли. Имеются наследники ФИО5 - ФИО12 (супруга умершего) и ФИО10 (сын умершего), которые вступили в наследство и оформили права на доли в ООО «Овощевод» в размере 3047,7 руб., что составляет 21,76935% каждый.

Все действующие владельцы долей приобрели свои доли либо по решениям судов, либо в порядке наследования по нотариальной сделке, либо по нотариальным сделкам купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Указанная позиция закреплена в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

В судебных заседаниях не установлены факты недобросовестности действующих участников ООО «Овощевод» при приобретении долей в обществе.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы в виде государственной пошлины относятся арбитражным судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Председательствующий судья Л.Р. Аппакова