Решение от 9 августа 2024 г. по делу № А40-296637/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-296637/23-16-1891
г. Москва
09 августа 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05.07.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 09.08.2024 г.

Арбитражный суд города Москвы

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Беспаловым О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ ЮРИДИЧЕСКИХ РЕШЕНИЙ" (109377, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РЯЗАНСКИЙ, 1-Я НОВОКУЗЬМИНСКАЯ УЛ., Д. 23, К. 1, ПОМЕЩ. 1П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.11.2023, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГНАТЭСТЕЙ" (141407, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ХИМКИ Г.О., ХИМКИ Г., ФИО1 УЛ., Д. 12, ПОМЕЩ. 002/2, ЭТ/ОФ 1/40, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.09.2019, ИНН: <***>)

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.01.2017); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТ ЮРИДИЧЕСКИХ РЕШЕНИЙ" (108826, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ СОСЕНСКОЕ, КОММУНАРКА П, ПОТАПОВСКАЯ РОЩА УЛ, Д. 7, К. 2, ПОМЕЩ. 84П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2021, ИНН: <***>); ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭВОЛЮЦИЯ" (115054, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, КОСМОДАМИАНСКАЯ НАБ.,

Д. 52, СТР. 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.07.2020, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности по основному договору об оказании услуг № 287791100 от 30.11.2022 в размере 1 248 626 руб. 41 коп. и пени за период с 01.06.2023 по 17.12.2023 в размере 248 476 руб. 66 коп.,

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 27.07.2023 № б/н;

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт юридических решений» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Магнатэстей» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору об оказании услуг № 287791100 от 30.11.2022 в размере 1 248 626 руб. 41 коп. и пени за период с 01.06.2023 по 17.12.2023 в размере 248 476 руб. 66 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчик не в полном объёме и несвоевременно оплатил оказанные услуги по договору.

Ответчиком представлен отзыв на иск, в которых иск не признаёт, ссылаясь на отсутствие оснований для оплаты услуг (т. 1 л.д. 106 – 112).

Третьим лицом ИП ФИО2 представлен отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения иска (т. 2 л.д. 61 – 64, 69 – 72).

Третьим лицом ООО «ЛК Эволюция» представлен отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения иска (т. 2 л.д. 65 – 68).

В судебном заседании представитель ответчика иск не признала по доводам отзыва, представила дополнения к отзыву.

В судебное заседание не явились представители истца и третьих лиц, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в силу ч. 1 ст. 123 АПК РФ. Суд провёл судебное заседание в отсутствие представителей истца и третьих лиц в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав в открытом судебном заседании представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (Заказчиком) и ООО «Эксперт юридических решений» (ИНН: <***>) (Исполнитель) был заключён договор оказания юридических услуг № 287791100 от 30.11.2022 г. (далее – Договор), согласно которому Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказать ему юридические услуги (т. 1 л.д. 100 – 101, т. 2 л.д. 43 – 46).

Требования, предъявляемые к оказываемым услугам, а также содержание, объём, этапы и другие условия определяются в задании на оказание услуг, которое является неотъемлемой частью Договора (п. 1.2 Договора).

Согласно п.п. 2.2.1, 2.3.2 Договора Исполнитель обязуется оказывать юридические услуги в соответствии с Заданием, в объёме, порядке и сроки, определяемые в Договоре и Задании.

Также Исполнитель обязан согласовывать с Заказчиком все необходимые действия и документацию, предусмотренные условиями Договора (п. 2.3.5 Договора).

Сторонами подписано Задание на оказание юридических услуг № 2877911001 от 30.11.2022 г. (далее – Задание) (т. 1 л.д. 102, т. 2 л.д. 47 – 48).

Как следует из преамбулы (предмета спора), изложенного в п. 1 Задания, Заказчик не согласен с чрезмерно высокой, по его мнению, процентной ставкой до договору лизинга № 2022_5986 от 07.06.2022 г.

Согласно п. 2 Задания, его цель: уменьшить годовую процентную ставку по договору лизинга между Заказчиком и Лизингодателем, при этом уменьшить размер лизинговых платежей по договору лизинга.

В силу п. 3 Задания премия выплачивается Заказчиком в пользу исполнителя за достижение цели – это сумма в размере 10%, получаемая расчётным путём, между положительной итоговой разницы от суммы всего спорного договора лизинга с учётом выкупного платежа и всей суммы конечного результирующего и изменённого договора лизинга с учётом выкупного платежа.

Как указывает истец, Исполнителем были оказаны услуги на сумму 1 422 626,41 руб., в том числе 1 236 626,41 руб. премии, предусмотренной п. 3 Задания, а ответчиком оплачено только 174 000 руб., в связи с чем задолженность ответчиком составляет 1 248 626 руб. 41 коп.

По договору цессии № 00287791200 от 17.12.2023 г. Исполнитель уступил истцу право требования к ответчику по Договору в полном объёме, в том числе право требование пеней.

Об уступке требования Исполнитель уведомил ответчика 17.12.2023 г. (т. 1 л.д. 92 – 96).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что отсутствуют основания для взыскания с ответчика премии в размере 1 236 626,41 руб., предусмотренной п. 3 Задания, поскольку цель, указанная в п. 2 Задания Исполнителем не достигнута, изменение спорного договора лизинга произошло не в результате действий Исполнителя, а в результате самостоятельных переговоров ответчика с Лизингодателем.

Изучив материалы дела суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (Лизингополучателем) и ООО «ЛК Эволюция» (Лизингодателем) был заключён договор лизинга № 2022_5986 от 07.06.2022 г., по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца бывшее в употреблении транспортное средство ROLLS-ROYCE Cullinan, которое затем предоставить Лизингополучателю в лизинг – за плату во временное владение и пользование. По окончании срока лизинга Лизингополучатель вправе приобрести право собственности на предмет лизинга (т. 1 л.д. 32 – 34, т. 2 л.д. 7 – 11).

Пунктом 4.1 данного договора лизинга установлены следующие условия по уплате лизинговых платежей:

- первоначальный платёж 26 500 000,00 руб.;

- ежемесячные платежи со 2-го по 23 месяц (с 04.07.2022 по 07.04.2024) в размере 2 340 109,38 руб.;

- платёж в 24 месяц (07.05.2024) в размере 530 000 руб.;

- выкупной платёж (07.05.2024) в размере 1 000,00 руб.

Всего: 78 513 406,36 руб.

08.12.2022 г. ответчик направил Лизингодателю заявление об изменении условий договора лизинга, а именно: уменьшение размера ежемесячных платежей (за период с 04.07.2022 по 07.05.2024) с 2 340 109,38 руб. до 1 397 799,17 руб., а всего за 24 месяца – 58 649 380,82 руб. (т. 2 л.д. 12 – 13).

Поскольку Лизингодатель предложение ответчика не принял, ответчик заключил Договор об оказании услуг № 287791100 от 30.11.2022 г.

Исполнителем было подготовлено исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы (истец ООО «Магнатэстей», ответчик ООО «ЛК Эволюция») со следующими требованиями: изменить условия договора лизинга в части расчёта размера лизинговых платежей, установить размер процентной ставки за пользование финансированием в 10,9%; применить последствия изменения процентной ставки от начала действия договора лизинга, а именно выполнить перерасчёт и изменить размер лизинговых платежей до изменённой процентной ставки (т. 2 л.д. 14 – 15).

По данному иску определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2023 г. было возбуждено дело № А40-11904/23-112-98.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2023 г. производство по указанному делу было прекращено в связи с отказом ООО «Магнатэстей» от иска.

01.06.2023 г. между ответчиком и ООО «ЛК Эволюция» заключено дополнительное соглашение № 2022_5986_8 к договору лизинга (т. 1 л.д. 31, т. 2 л.д. 22 – 23), по условиям которого изменён срок лизинга с 24 месяцев до 12 месяцев, увеличен размер ежемесячных платежей до 2 483 611,01 руб. (со 2-го по 12 месяцы), а также размер выкупного платежа увеличен до 12 326 421,19 руб. Общая сумма платежей составляет 66 146 142,30 руб.

01.06.2023 г. между ответчиком и ИП ФИО2 заключено соглашение № 01-06/2023 об исполнении обязательств и возврате части денежных средств по договору лизинга № 2022_5986 от 07.06.2022 г., согласно которому ответчик уступил ИП ФИО2 свои права и обязанности по договору лизинга и дополнительному соглашению от 01.06.2023 г. № 2022_5986_8 к договору лизинга (т. 2 л.д. 20 – 21).

22.06.2023 г. между ответчиком и ИП ФИО2 заключён договор уступки (цессии) по договору лизинга № 2022_5986 от 07.06.2022 г., согласованный с Лизингодателем (т. 2 л.д. 24 – 29).

26.06.2023 г. между ИП ФИО2 и ООО «ЛК Эволюция» заключён договор выкупа предмета лизинга по договору лизинга № 2022_5986 от 07.06.2022 г. (т. 2 л.д. 30 – 35).

Истец утверждает, что заключение дополнительного соглашения от 01.06.2023 г. к договору лизинга произошло в результате того, что Исполнитель 02.06.2023 г. исполнил обязанность защитника ответчика на состоявшихся переговорах между ответчиком и Лизингодателем.

Между тем, согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 45 указанного Постановления Пленума ВС РФ, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).


В п. 4 Задания перечислены конкретные услуги, оказываемые по Заданию, и их цена, а именно:

1) разработка досудебной претензии касательно предмета спора;

2) сбор доказательной базы недобросовестного лизингодателя;

3) разработка и подача искового заявления в Арбитражный суд города Москвы;

4) представительство в Арбитражном суде города Москвы;

5) разработка и подача отзыва в суд апелляционной инстанции;

6) разработка и подача отзыва в суд кассационной инстанции;

7) составление и подача заявления о принятии срочных обеспечительных мер.

Таким образом, Задание не предусматривало оказания услуг по ведению Исполнителем каких-либо переговоров с Лизингодателем, а также оказание каких-либо иных внесудебных услуг.

Следовательно цель, указанная в п. 2 Задания, должна была быть достигнута именно в процессе судебного разбирательства.

Поскольку Задание не предусматривало участие Исполнителя в каких-либо переговорах с Лизингодателем, присутствие Исполнителя на переговорах ответчика с Лизингодателем 02.06.2023 г. не подлежит оплате на условиях Задания.

Кроме того, из буквального значения п. 2 Задания следует, что целью является уменьшить годовую процентную ставку по договору лизинга между Заказчиком и Лизингодателем, при этом уменьшить размер лизинговых платежей по договору лизинга.

То есть целью было именно уменьшение процентной ставки по договору лизинга и, именно в связи с этим, уменьшение размера лизинговых платежей по договору лизинга.

Данное обстоятельство следует также из п. 1 Задания, в котором заказчик выражает несогласие именно с процентной ставкой по договору лизинга.

Предшествующее заключению Задания и последующее поведение сторон также свидетельствует о том, что целью заказчика было уменьшение размера процентной ставки по договору лизинга, что усматривается из заявления об изменении условий договора лизинга от 08.12.2022 г., в котором ответчик просил Лизингодателя уменьшить размер ежемесячных лизинговых платежей без изменения общего срока лизинга 24 месяца.

Также из подготовленного Исполнителем искового заявления по делу № А40-11904/23-112-98 следует, что стороны при подписании Задания ставили цель уменьшить размер процентной ставки за пользование финансированием, но не срока лизинга.

Между тем, при заключении между ответчиком и Лизингодателем дополнительного соглашения от 01.06.2023 г. № 2022_5986_8 размер процентной ставки не только не уменьшился, но наоборот увеличился с 2 340 109,38 руб. до 2 483 611,01 руб. (на 6%).

Уменьшение же общего размера платежей по договору лизинга произошло исключительно из-за сокращения срока лизинга с 24 месяцев до 12 месяцев, что Заданием не предусматривалось.

При этом ответчик заключил указанное дополнительное соглашение одновременно с заключением с ИП ФИО2 соглашения от 01.06.2023 г. № 01-06/2023, согласно которому ответчик уступил ИП ФИО2 свои права и обязанности по договору лизинга.

То есть фактически уступка требования и сокращение срока лизинга произошли одновременно и являются взаимосвязанными сделками.

Однако перевод прав и обязанностей заказчика на иное лицо Задание также не предусматривало.

Из буквального содержания Задания и поведения сторон (в частности, из искового заявления по делу № А40-11904/23-112-98) следует, что заключая Договор и Задание стороны ставили целью уменьшение размера ежемесячных арендных платежей с 2 340 109,38 руб. до 1 397 799,17 руб. (10,9% от цены предмета лизинга, предложенной продавцом).

Целью Задания не являлось сокращение срока лизинга и перевод право и обязанностей по нему.

Таким образом, цель Задания – уменьшение процентной ставки по договору лизинга – достигнута не была.

В связи с этим оснований для выплаты премии, предусмотренной п. 3 Задания не имеется.

Кроме того, поскольку заключение дополнительного соглашения к договору лизинга произошло не в результате судебного процесса, а исключительно в результате переговоров между ответчиком и Лизингодателем, что подтверждается отзывом Лизингодателя (т. 2 л.д. 65 – 68), требование об уплате премии свидетельствует о недобросовестном поведении истца (п. 1 ст. 10 ГК РФ), так как к заключению дополнительного соглашения истец никакого отношения не имеет, доказательств иного не представлено.

Также истец неверно указал, что ответчиком уплачено по Договору 174 000 руб., поскольку из материалов дела следует, что ответчик уплатил Исполнителю 234 000 рублей (т. 1 л.д. 30), что подтверждается представленным ответчиком платёжными поручениями.

Исполнитель вернул ответчику 37 500 рублей, следовательно, общая сумма, уплаченная ответчиком Исполнителю составляет 196 500 рублей.

Следовательно, ответчик в полном объёме уплатил Исполнителю его услуги по Договору, а оснований для выплаты премии не имеется.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Москвы

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья:

М.Ю. Махалкин