Решение от 18 марта 2024 г. по делу № А53-15797/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-15797/23
18 марта 2024 г.
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 18 марта 2024 г.



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску члена СПК Барило-Крепинская племптицефабрика ФИО2

к СПК Барило-Крепинская племптицефабрика (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

третье лицо: МИФНС № 26 по РО

о признании отсутствующим право


В судебном заседании участвуют представители:

от истца: представитель ФИО8 по доверенности; ФИО2 лично.

от ответчиков: ФИО3, ФИО5 лично, представитель СПК Барило-Крепинская племптицефабрика ФИО9 по доверенности.

от третьего лица: представитель не явился, извещён.



установил:

член СПК Барило-Крепинская племптицефабрика ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к СПК Барило-Крепинская племптицефабрика , ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в СПК Барило-Крепинская племптицефабрика в отношении ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7; о признании незаконными действия члена СПК Барило-Крепинская племптицефабрика, исполняющего обязанности председателя – ФИО3, выразившиеся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений, содержащих недостоверные данные о членах кооператива ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования и просил:

- признать недействительными ничтожные решения, оформленные протоколом внеочередного собрания от 30.12.2022.Сельскохозяйственного производственного кооператива (СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ АРТЕЛЬ) БАРИЛО-КРЕПИНСКАЯ ПЛЕМПТИЦЕФАБРИКА, применить последствия недействительности, признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в Сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении ФИО4 (<***>), ФИО7 (<***>).

Признать незаконными действия члена Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) исполняющего обязанности Председателя – ФИО3, выразившиеся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (запись в ЕГРЮЛ – ГРЕ № 2236100200103 от 07.04.2023) и прекращении членства ФИО10 в кооперативе (запись в ЕГРЮЛ – ГРН № 2236100217087 от 14.04.2023).

Ответчики исковые требования не признали, в иске просили отказать.

В судебном заседании судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен краткосрочный перерыв в течение дня по завершении которого заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Суд, рассмотрев ранее заявленное ходатайство ФИО10 о вступлении в дело в качестве соистца, отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 той же статьи, процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

В обоснование заявления ФИО10 указывает, что является членом кооператива с размером пая 300 руб. с 20.03.2021, был принят в члены решением общего собрания членов кооператива, проведенного повторно согласно протоколу № 6 от 20.03.2021, о чем в ЕГРЮЛ были внесены запись ГРН 2216100255908 от 05.04.2021. Однако согласно данных ЕГРЮЛ по состоянию на 20.04.2023 в отношении кооператива сведения о ФИО10 отсутствуют. Заявитель полагает, что сведения в ЕГРЮЛ на основании формы Р13014, подписанного председателем кооператива Гладким В.Н. являются недостоверными.

Судом установлено, что в рамках дела А53-39204/2023 ФИО10 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковыми требованиями к Сельскохозяйственному производственному кооперативу Барило-Крепинская племптицефабрика с требованием о признании недействительным ничтожное решение об исключении из членов кооператива СПК Барило-Крепинская племптицефабрика ФИО10, оформленное протоколом внеочередного собрания членов СПК от 24.03.2023 и восстановлении в членах СПК Барило-Крепинская племптицефабрика. Окончательный судебный акт по делу не принят.

Таким образом, на дату судебного заседания (05 марта 2024 года) ФИО10 не является членом кооператива, протокол внеочередного собрания членов СПК от 24.03.2023 которым ФИО10 исключен из СПК не признан недействительным. В связи с чем суд не находит оснований для вступления заявителя к участию в дело в качестве соистца.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об уточнении исковых требований в следующей редакции:

- признать недействительными ничтожные решения, оформленные протоколом внеочередного собрания от 30.12.2022.Сельскохозяйственного производственного кооператива (СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ АРТЕЛЬ) БАРИЛО-КРЕПИНСКАЯ ПЛЕМПТИЦЕФАБРИКА, применить последствия недействительности, признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в Сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении ФИО4 (<***>), ФИО7 (<***>).

Признать незаконными действия члена Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) исполняющего обязанности Председателя – ФИО3, выразившиеся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (запись в ЕГРЮЛ – ГРЕ № 2236100200103 от 07.04.2023) и прекращении членства ФИО10 в кооперативе (запись в ЕГРЮЛ – ГРН № 2236100217087 от 14.04.2023).

Удовлетворяет частично в части:

- признать недействительными ничтожные решения, оформленные протоколом внеочередного собрания от 30.12.2022.Сельскохозяйственного производственного кооператива (СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ АРТЕЛЬ) БАРИЛО-КРЕПИНСКАЯ ПЛЕМПТИЦЕФАБРИКА, применить последствия недействительности, признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в Сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении ФИО4 (<***>), ФИО7 (<***>).

- Признать незаконными действия члена Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) исполняющего обязанности Председателя – ФИО3, выразившиеся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (запись в ЕГРЮЛ – ГРЕ № 2236100200103 от 07.04.2023).

В части требования о прекращении членства ФИО10 в кооперативе (запись в ЕГРЮЛ – ГРН № 2236100217087 от 14.04.2023) отказывает, поскольку на момент рассмотрения спора протокол внеочередного собрания членов СПК от 24.03.2023 которым ФИО10 исключен из СПК, не признан недействительным.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Сельскохозяйственный производственный кооператив (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (далее - СПК (СА) БКГТЛФ или кооператив) создан в качестве юридического лица 18.06.1999г. путем реорганизации из ТОО «БКППФ». С момента его образования ФИО2 являлся членом кооператива.

Помимо истца членами кооператива на дату 20.12.2022 года по данным Единого государственного реестра юридических лиц являлись ФИО3, ФИО11, ФИО10, ФИО12, т.е. всего 5 человек.

Однако в период судебного разбирательства в Арбитражном суде Ростовской области дела № А53-41248/2021 по иску ФИО11 о признании отсутствующим членства ФИО10 и ФИО12, возвращенного на новое рассмотрение постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.12.2022г., в Единый государственный реестр юридических лиц записью ГРН № 2236100200103 от 07.04.2023 и № 2236100217087 от 14.04.2023 на основании заявления формы Р13014 были внесены изменения, в результате которых из ЕГРЮЛ были исключены участники кооператива ФИО10 и ФИО12, а вместо них членами значатся ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

В соответствии с п. 12 ч.2 ст.20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: прием и исключение членов кооператива (для производственного кооператива).

Между тем, какого-либо собрания о принятии в члены кооператива Гладкой Т.Д., ФИО5, ФИО6, Гладкой О.В. и исключении ФИО10 не принималось, надлежащим образом истца ФИО2 и ФИО10 по этому вопросу никто не извещал.

Учитывая положения п.1 ст.24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", что кворум при принятии решений должен составлять не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов, без участия в собрании ФИО2 и ФИО10 решения не могли быть приняты, - такие решения в отсутствие кворума являются ничтожным в силу п.2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу пункта 7 статьи 30.1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В ответ на адвокатский запрос о предоставлении копии протокола общего собрания, на основании которых была внесена запись ГРН № 2236100200103, налоговый орган сообщил об отсутствии запрашиваемой информации в регистрационном деле кооператива, и что указанная запись вносилась только на основании заявления формы Р13014, в котором содержатся персональные данные, не подлежащие разглашению.

Таким образом, председателем кооператива Гладким Н.В. незаконно, в отсутствие каких-либо правовых оснований и юридических фактов, свидетельствующих о принятии в члены кооператива лиц, которые ранее ими не являлись, было подано заявление об изменении сведений содержащихся в ЕГРЮЛ, касающееся членства ответчиков в кооперативе, в связи с чем их статус участников юридического лица подлежит признанию отсутствующим.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, кооператив в отзыве указал, что согласно статье 20 Закона N 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. В силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона Российской Федерации от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов. Действующим уставом кооператива пунктом 6.3.1 определен иной кворум, общее собрание правомочно, если на нем присутствует не менее 25 % членов от общего числа членов кооператива. Как утверждает истец согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату созыва и проведения собрания членами кооператива являлись 5 человек: ФИО3, ФИО2, ФИО10, ФИО12, ФИО11. При принятии решений, оформленных спорным протоколом от 30.12.2022 года, на собрании присутствовали ФИО3 и ФИО11, которые проголосовали за принятие новых членов кооператива. Из чего следует, что, даже с учетом наличия в выписке из ЕГРЮЛ пяти членов кооператива, на общем собрании 30.12.2022 г. присутствовало более 25 % членов от общего числа членов кооператива, кворум имелся, ввиду чего решение не является ничтожным. Пунктом 6.3.7. Устава кооператива, действующего на момент проведения собрания, установлено, что о дате и месте проведения очередного собрания члены извещаются в письменной форме не позднее, чем за 7 дней до момента проведения собрания и не ранее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Первое уведомление с описью вложения о проведении 30 декабря 2022 года внеочередного собрания членов кооператива истцу было направлено 04 декабря 2022 г. по адресу фактического места жительства истца, а 8 декабря 2022 г., прибыло в место вручения. Однако истцом получено не было. Второе идентичное по содержанию уведомление о проведении 30 декабря 2022 года внеочередного собрания членов кооператива истцу было направлено 15 декабря 2022 года, также по адресу фактического места жительства истца. 17 декабря 2022 г. почтовое отправление прибыло в место вручения, а 22 декабря 2022 г. указанное уведомление о проведении 30 декабря 2022 г. внеочередного собрания членов кооператива было получено адресатом, о чем свидетельствует уведомление о вручении. Утверждение истца о получении уведомления 26.01.2023 г. не соответствуют действительности, т.к. опровергаются уведомлением о вручении от 22.12.2022 г. и ответом отделения почты, подтверждающим получение письма адресатом 22.12.2022 г. Согласно абз. 2 п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. В соответствии с абз. 1 п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания. Общее собрание членов кооператива, принявшее оспариваемое решение, состоялось 30.12.2022, в то время как исковое заявление по настоящему делу было подано в суд 05.05.2023. Данное обстоятельство свидетельствует о пропуске ФИО2 установленного пунктом 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

Согласно статье 1 ФЗ от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" сельскохозяйственный кооператив - организация, созданная гражданами для совместной производственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов.

Статьей 20 вышеуказанного Закона предусмотрено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 ФЗ от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания кооператива.

В пункте 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" определено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" заявление с просьбой о приеме в члены кооператива должно содержать обязательства соблюдать требования устава кооператива, в том числе вносить предусмотренные уставом кооператива паевые взносы, нести субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива и другие.

Заявитель считается принятом в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива. (п. 5 ст. 15 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" ).

Пунктом устава 6.3.1. устава СПК предусмотрено, что общее собрание правомочно, если на нём присутствует не менее 25% членов (представителей членов) от общего числа членов Кооператива.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона. В силу пункта 3 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации и пункта 7.5 Устава внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданскоправового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения. Защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности этих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В рамках дела А53-41248/2021 Член СПК Барило-Крепинская племптицефабрика ФИО11 обратился в арбитражный суд с иском к СПК Барило-Крепинская племптицефабрика (далее – кооператив), ФИО10, ФИО12, ФИО2 о признании отсутствующим членства ФИО10, ФИО12 в кооперативе, признании незаконными действий ФИО2 по предоставлению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о таких членах кооператива.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО13, ООО «Пилеонс» и МИ ФНС № 26 по Ростовской области.

Решением от 16.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.08.2022, признано отсутствующим членство (статус участника юридического лица и право на долю в паевом фонде в размере 300 рублей) в кооперативе в отношении ФИО10 и признано отсутствующим членство (статус участника юридического лица и право на долю в паевом фонде в размере 300 рублей) в кооперативе в отношении ФИО12 Признаны также незаконными действия члена кооператива исполняющего обязанности председателя ФИО2, выразившиеся во внесении в ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО10, Гладком Д.Н. Суды пришли к выводу о том, что спорные решения о принятии ФИО12 и ФИО10 на общем собрании принимались в отсутствие необходимого кворума, что в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) влечет их ничтожность.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.12.2022 решение от 16.06.2022 и постановление апелляционного суда от 29.08.2022 отменены, дело – направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Суд кассационной инстанции дал указание судам исследовать обстоятельства уведомления в порядке и сроки, определенные уставом кооператива, всех членов кооператива о предстоящем собрании.

При новом рассмотрении дела истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) изменил исковые требования и просил признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица и право на долю в паевом фонде в размере 300 рублей) в кооперативе в отношении ФИО10 и ФИО12; признать незаконными действия члена кооператива исполняющего обязанности председателя – ФИО2, выразившиеся в предоставлении в сведения ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО10 и Гладком Д.Н.

Решением суда от 22.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2023, постановлением кассационного суда от 23.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Как следует из оспариваемого протокола, на 30.12.2022 членами кооператива являлись: ФИО11, ФИО14, ФИО2, на собрании присутствовали ФИО11 и ФИО14.

Однако согласно выписке из ЕГРЮЛ (по состоянию на 14.12.2022) на дату созыва и проведения собрания членами кооператива являлись 5 человек: ФИО3; ФИО2; ФИО10;

ФИО12; ФИО11.

На дату проведения собрания (30.12.2022) постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.12.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.022 по делу № А53-41248/2021, которым были признано отсутствующим членство ФИО10 и ФИО12 в кооперативе по иску ФИО11. было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Истец указывает, что ни он, ни ФИО10 и ФИО12 не были уведомлены надлежащим образом о проведении собрания, неизвещение о предстоящем собрании является существенным нарушением порядка созыва и проведения собрания коллегиального органа управления.

Доводы ответчика о том, что на момент проведения собрания ФИО12 и ФИО10 не являлись членами кооператива в связи с чем извещать их не было необходимости, судом отклоняется, поскольку на дату проведения собрания (30.12.2022) постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.12.2022 решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А53-41248/2021, которым были признано отсутствующим членство ФИО10 и ФИО12 в кооперативе по иску ФИО11. было отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Таким образом, на дату проведения собрания ФИО10 и ФИО12 являлись членами кооператива.

Доводы ответчика СПК (СА) БКГШФ, что ФИО2 извещался дважды о собрании, отклоняются, поскольку текст уведомления в материалы дела не приложен. Письмо с почтовым идентификатором №3409176002332 от 04.12.2022 направлялось от ФИО15, а не от СПК (СА) БК ППФ и не от Гладкого В.Н, и было возвращено отправителю 25.01.2023г., а письмо №34405875046165 от 15.12.2022 вручено адресату 26.01.2023г., спустя месяц после оформления протокола от 30.12.2022г. прилагаемыми отчетами об отслеживании отправлений.

Как указал истец, председатель СПК (СА) БКППФ ФИО3 лично уведомлялся о почтовом адресе ФИО2 путем направления 11.06.2022 ценных писем с описью о вложении на юридический адрес кооператива (письмо №34670270001310 - получено 21.06.2022) и на домашний ФИО3 (письмо №34670270001440 - получено 18.06.2022), а также с использованием Telegram Messenger по его номеру телефона <***> 5^5-08-97, что в виду болезни ФИО2, всю корреспонденцию в его адрес, в том числе о проведении общих собраний кооператива, необходимо направлять по адресу представителя ФИО8, также с дублированием на электронную почту.

В соответствии с п. 1 ст.22 Закон N 193-ФЗ член кооператива, ассоциированный член кооператива в письменной форме обязаны сообщить в правление кооператива о месте своего нахождения, об адресе, об изменении адреса, по которому им должны направляться в письменной форме уведомления и извещения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Однако на указанный ФИО2 почтовый адрес представителя уведомление не направлялось, уведомление о надлежащем адресе ФИО2 проигнорировано.

Таким образом, в условиях многочисленных судебных (корпоративных) споров, рассматриваемых с участием истца и ответчиков в 2022 году (дела №№ А53-41248/2021, А53-25683/2020), в отсутствие доказательств вложения в письмо и самого текста уведомления, признать относимыми и допустимыми доказательства уведомления о собрании ссылки на письма с почтовыми идентификаторами №34409176002332 (не полученное письмо) и №34405875046165 (полученное позже даты собрания), не представляется возможным.

Поскольку на момент принятия решений, оформленных протоколом от 30 декабря 2022, ФИО10 и ФИО12 являлись членами кооператива, о проведении общего собрания не извещались, указанный протокол принят в отсутствие кворума и в отсутствие лиц, являющихся членами кооператива, указанные решения являются недействительными (ничтожными) и не влекут юридических последствий.

Требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля в сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика.

При таких обстоятельствах требования в части признания недействительной записи ЕГРЮЛ ГРН №2236100200103 от 07.04.2023 № 2236100217087 от 14.04.2023 внесенных на основании ничтожного протокола общего собрания Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 30.12.2022, признании недействительной записей ГРН №2236100200103 от 07.04.2023 № 2236100217087 от 14.04.2023, внесенных на основании ничтожного протокола общего собрания Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 30.12.2022, подлежат удовлетворению, поскольку указанные записи внесены на основании ничтожных решений общего собрания.

Суд также удовлетворяет требования о признать незаконными действия члена Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) исполняющего обязанности Председателя – ФИО3, выразившиеся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Довод о пропуске срока исковой давности отклоняется по следующим основаниям.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Оценив совокупность фактических данных, суд пришел к выводу, что требование истца о признании недействительными решений, оформленных протоколами общий собраний, является неотъемлемым и сопряженным элементом иска о восстановлении корпоративного контроля. Такой иск предъявляется в пределах общего срока исковой давности.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Собрание было проведено 30..12.2022, с иском истец обратился 10.05.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить частично.

В удовлетворении заявления ФИО10 о вступлении в дело в качестве соистца отказать.

Признать недействительными решения, оформленные протоколом внеочередного собрания от 30.12.2022.

Применить последствия недействительности сделки.

Признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в Сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении ФИО4 (<***>)

Признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в Сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении ФИО5 (<***>)

Признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в Сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении ФИО6 (<***>)

Признать отсутствующим членство (статус участника юридического лица) в Сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) в отношении ФИО7 (<***>)

Признать незаконными действия члена Сельскохозяйственного производственного кооператива (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика ((ИНН <***>, ОГРН <***>) исполняющего обязанности Председателя – ФИО3, выразившиеся в подаче заявления формы Р13014 о внесении в ЕГРЮЛ недостоверных данных о членах кооператива ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

Признать недействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Сельскохозяйственном производственном кооперативе (сельскохозяйственная артель) Барило-Крепинская племптицефабрика (ОГРН <***>), ГРН №2236100200103 от 07.04.2023 № 2236100217087 от 14.04.2023.

Взыскать с ФИО4 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО6 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО7 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Овчаренко Н. Н.