Решение от 30 июля 2021 г. по делу № А41-17687/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-17687/2021
30 июля 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения оглашена 27 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2021 года

Судья Арбитражного суда Московской области М.А. Миронова,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.С. Оболенской,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

ООО "УКС"

к конкурсному управляющему ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1

о понуждении заключить договор хранения

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "УКС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском об обязании конкурсного управляющего ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1 (далее – ответчик) заключить договор хранения транспортного средства на условиях, одобренных решением собрания кредиторов от 20.01.2021.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2019 по делу № А41-62649/2018 Общество с ограниченной ответственностью ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В исковом заявлении истец указывает на то, что ООО "УКС" является кредитором ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП", требования в размере 2 700 000 руб. 50 коп. включены реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Московской области от 12.07.202019 по делу № А41-62649/2018. В рамках возбужденного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем Сергиево-Посадского РОСП УФССП России по Московской области был наложен арест на транспортное средство – прицеп SP-345, государственный регистрационный знак <***> определен в качестве места хранения автомобиля объект, расположенный по адресу: <...> (находится в собственности ООО "УКС"), что подтверждается актом об изъятии арестованного имущества от 28.05.2018. Право собственности на данное транспортное средство на основании решения Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 10.04.2017 по делу № 2-1340/2017, а также на основании определения Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 23.03.2018 по делу № 2-1340/2017 признано за ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП". Таким образом, по мнению истца, ООО "УКС" ежедневно и круглосуточно оказывало услуги по хранению принадлежащего ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" на праве собственности транспортного средства. 20.01.2021 на собрании кредиторов было принято решение о заключении договора хранения транспортного средства – прицепа SP-345, с ежемесячным вознаграждением ООО "УКС" за хранение в размере 50 000 руб.

Уклонение конкурсного управляющего ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1 от заключения договора хранения послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего и до даты завершения конкурсного производства он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Таким образом, полномочия конкурсного управляющего ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1 начали осуществляться с 21.03.2019.

В соответствии с положениями статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан, в том числе, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, провести инвентаризацию имущества должника. В круг основных обязанностей конкурсного управляющего входит формирование конкурсной массы. Для достижения этой цели арбитражный управляющий обязан принимать управленческие решения, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, он вправе по своей инициативе подавать в суд заявления о признании сделок недействительными.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно. Данную обязанность арбитражный управляющий исполняет вне зависимости от того, обращались к нему кредиторы с какими-либо приложениями либо нет. Это означает, что меры, направленные на пополнение конкурсной массы планирует и реализует прежде всего сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства.

В процедуре конкурсного производства в ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" конкурсным управляющим выполнены необходимые мероприятия по формированию конкурсной массы должника; по инвентаризации имущества должника; по определению рыночной стоимости имущества должника, включенного в конкурсную массу; по реализации имущества должника; по получению денежных средств от реализации имущества должника и распределения их в соответствии с положениями действующего законодательства о банкротстве.

Всего в конкурсную массу ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" было включено 4 (четыре) автотранспортных средства - 3 (три) полуприцепа и 1 (одна) автомашина.

По результатам инвентаризации, проведенной на основании приказа конкурсного управляющего ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" № 1 от 01.04.2019 составлена инвентаризационная опись основных средств № 1 от 15.05.2019, в которую включено 3 (три) автотранспортных средства, являющихся предметом залога ПАО «Банк ВТБ»:

марка, модель - SP-360, полуприцеп с бортовой платформой,

идентификационный номер (VIN) - <***>,

год изготовления - 2013,

№ шасси - <***>,

№ кузова - отсутствует,

цвет - красный,

паспорт транспортного средства- 53 НТ№ 782423, выдан 09.10.2013.

Балансовая стоимость - 400 684,45 руб.

марка, модель - SP-360, полуприцеп с бортовой платформой,

идентификационный номер (VIN) - <***>,

год изготовления - 2013, № шасси -<***>,

№ кузова - отсутствует,

цвет - синий,

паспорт транспортного средства-53 НТ№ 771996, выдан 17.06.2013.

Балансовая стоимость - 384 105,18 руб.

марка, модель - SCANIA (СКАНИЯ) G 380 LA4X2HNA,

идентификационный номер (VIN) - <***>,

год изготовления - 2011,

цвет красный,

паспорт транспортного средства - 78 УС 323558, выдан 03.12.2011.

Балансовая стоимость - 768 210,37 руб.

Указанные выше полуприцепы находились по адресу: <...>, а автомашина по адресу: <...> на безвозмездной основе.

Решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 10.04.2017 по делу № 2-1340/17 по иску ООО «Управление капитального строительства» к ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП", ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделок признаны недействительными договор купли-продажи № 5 от 01.11.2016 грузового тягача седельного марки «Скания» 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>; договор купли-продажи № 6 от 01.11.2016 полуприцепа с бортовой платформой, государственный регистрационный знак <***> заключенные между ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" и ФИО2.

Применены последствия недействительности сделок и прекращена регистрация права собственности ФИО2 на указанные транспортные средства.

Признано право собственности ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" на грузовой тягач седельный марки «Скания» 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> и полуприцеп с бортовой платформой, государственный регистрационный знак <***>. Решение суда вступило в законную силу 07.08.2017.

В рамках возбужденного исполнительного производства № 15013/17/50037-ИП судебным приставом-исполнителем Сергиево-Посадского РОСП УФССП России по Московской области 28.05.2018 был наложен арест на полуприцеп с бортовой платформой, государственный регистрационный знак <***>.

15.02.2019 арбитражным управляющим ФИО1 было установлено, что полуприцеп с бортовой платформой, государственный регистрационный знак <***> находится по адресу: <...>. Данное место хранения было установлено судебным приставом-исполнителем Сергиево-Посадского РОСП УФССП России по Московской области актом об изъятии арестованного имущества от 28.05.2018.

В целях регистрации перехода права собственности на данное транспортное средство от ФИО2 ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" во исполнение решения Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 10.04.2017 по делу № 2-1340/17 18.02.2019 арбитражный управляющий ФИО1 направил начальнику Сергиево-Посадского районного отдела судебных приставов УФССП России по Московской области заявление о снятии ареста с полуприцепа с бортовой платформой, государственный регистрационный знак <***> на основании статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 59 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве».

Поскольку в процедуре наблюдения в отношении ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" постановление судебного пристава-исполнителя о снятии ареста с данного транспортного средства в адрес ФИО1 не поступило, 05.04.2019 конкурсный управляющий должника ФИО1 направил повторное требование о снятии ареста с полуприцепа с бортовой платформой, государственный регистрационный знак <***> и предоставлении соответствующего постановления.

25.04.2019 в адрес конкурсного управляющего ООО «ТрансКирпич СП» ФИО1 по электронной почте из ООО «Управление капитального строительства» поступило определение Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 25.03.2019 по делу № 2-1340/17, из которого следует, что определением Сергиево-Посадского городского суда от 23.03.2018 исправлены описки в определениях от 31.01.2017 и от 20.02.2017 и решении суда от 10.04.2017, и указано - «прицеп SP-345, государственный регистрационный знак <***>".

Определением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 25.03.2019 по делу № 2-1340/17 удовлетворено заявление ООО «Управление капитального строительства» о частичной отмене мер по обеспечению иска по гражданскому делу № 2-1340/17; отменены меры по обеспечению иска в виде ареста прицепа SP-345, государственный регистрационный знак <***> и запрещения ФИО2 эксплуатации прицепа SP-345, государственный регистрационный знак <***>.

07.05.2019 в целях регистрации права собственности па прицеп SP-345, государственный регистрационный знак <***> за ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" конкурсный управляющий направил запрос в Сергиево-Посадский городской суд Московской области о предоставлении копий определений Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 31.01.2017, от 20.02.2017, от 23.03.2018 по делу №2-1340/17.

29.07.2019 в адрес конкурсного управляющего ФИО1 в ответ на запрос от 07.05.2019 из Сергиево-Посадского городского суда Московской области поступили заверенные данным судом копии судебных актов по гражданскому делу № 2-1340/17.

14.05.2019 судебный пристав-исполнитель Сергиево-Посадского РОСП УФССП России по Московской области ФИО3 предоставила постановление об отмене запрета на регистрационные действия в отношении транспортных средств: полуприцеп SP-345, государственный регистрационный знак <***>; грузовой тягач седельный марки «Скания» 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***> от 25.04.2019 по исполнительному производству № 15013/17/50037-ИП, возбужденному па основании исполнительного листа № ФС 002389515 от 20.02.2017, выданного Сергиево-Посадским городским судом.

13.11.2019 РЭО ГИБДД УМВД России по городу Владимиру зарегистрировано право собственности «Скания» на транспортное средство марки SP-345: полуприцеп с бортовой платформой, VIN <***>, год изготовления 2014, цвет прицепа синий, регистрационный знак <***> паспорт транспортного средства 33 РК 329371 выдан РЭО ГИБДД УМВД России по г. Владимиру, свидетельство о регистрации транспортного средства 99 14 957593.

После регистрации права собственности ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" на указанный выше полуприцеп с бортовой платформой конкурсным управляющим издан приказ о проведении инвентаризации имущества должника – транспортного средства № 2 от 13.11.2019.

По результатам инвентаризации составлена инвентаризационная опись основных средств № 2 от 14.11.2019, в которую включено транспортное средство марки SP-345: полуприцеп с бортовой платформой, VIN <***>, год изготовления 2014, цвет прицепа синий, регистрационный знак <***> паспорт транспортного средства 33 РК 329371 выдан РЭО ГИБДД УМВД России по городу Владимиру, свидетельство о регистрации транспортного средства 99 14 957593.

После регистрации права собственности ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" на данный полуприцеп и включения его в конкурсную массу должника, только конкурсный управляющий ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1 был вправе выполнять какие-либо действия в отношении данного полуприцепа.

В связи с этим, указание истцом в исковом заявлении на имеющий значение акт об изъятии арестованного имущества от 28.05.2018, вынесенный судебным приставом-исполнителем в котором определено место хранения полуприцепа, является необоснованным, так как исполнительное производство, в рамках которого он был составлен, было прекращено в связи с введением процедуры конкурсного производства в отношении ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" и он не мог быть учтен конкурсным управляющим в обязательном порядке при решении вопроса о выборе места нахождения полуприцепа.

На дату проведения инвентаризации – 14.11.2019 полуприцеп продолжал находиться по адресу: <...>.

При этом, в соответствии с положениями части 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе по исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства (основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства), а также передаются конкурсному управляющему исполнительные документы, неисполнение по которым прекратилось, в том числе, постановления о снятии арестов на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства.

Поскольку, ни до даты регистрации права собственности ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" на полуприцеп с бортовой платформой марки SP-345, то есть до 13.11.2019, ни после регистрации права собственности ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" на него, то есть после 13.11.2019 никаких предложений от истца к конкурсному управляющему ФИО1 о заключении договора хранения указанного транспортного средства с какой-либо определенной даты и с указанием размера вознаграждения не поступало, конкурсным управляющим было принято решение об оставлении места нахождения полуприцепа до его продажи по адресу: <...>.

При этом, в отзыве на исковое заявление ответчик указывает, что по данному адресу находится объект недвижимого имущества – здание растворного узла, принадлежащее на праве собственности ООО «Управление капитального строительства», прилегающая к указанному объекту недвижимого имущества территория ничем не ограждена, не установлен шлагбаум или какой-либо иной ограничительный объект.

В результате открытых торгов в форме публичного предложения указанный выше полуприцеп был продан, 04.12.2920 между ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" и ООО «АвтоЛайн» - победителем торгов был заключен договор купли-продажи транспортного средства, а также иного движимого имущества № 041220, который в последствии был полностью оплачен, полуприцеп был передан покупателю по акту приема-передачи от 14.12.2020.

После передачи конкурсным управляющим ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" полуприцепа покупателю - ООО «АвтоЛайн», а именно 14.12.2020 от руководителя ООО «Управление капитального строительства» сначала в устной форме (по телефону), а затем 16.12.2020 в письменной форме (в электронном виде) поступило конкурсному управляющему должника заявление с просьбой заключить договор хранения полуприцепа от 28.05.2018. с ежемесячным вознаграждением за хранение в размере 50 000 руб.

Получив указанное выше заявление ООО «Управление капитального строительства», конкурсный управляющий принял решение об организации и проведению собрания кредиторов ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП", в повестку дня которого, наряду с вопросом о завершении конкурсного производства в отношении должника, был включен и вопрос о заключении договора хранения полуприцепа с ООО «Управление капитального строительства».

20.01.2021 конкурсным управляющим ФИО1 было проведено собрание кредиторов ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП", одним из вопросов повестки дня которого был вопрос о заключении договора хранения полуприцепа с ООО «Управление капитального строительства» на предложенных им условиях.

В данном собрании кредиторов приняли участие два конкурсным кредитора: ООО «Управление капитального строительства», гражданин ФИО4 и уполномоченный орган – ИФНС России по городу Сергиеву Посаду Московской области.

При обсуждении вопроса по заключению договора хранения полуприцепа с ООО «Управление капитального строительства» на предложенных им условиях конкурсный управляющий ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1 обратил внимание участников собрания кредиторов на то, что в соответствии с положениями части 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», прекращается исполнение по исполнительным документам, в том числе но исполнительным документам, исполнявшимся в ходе ранее введенных процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства. Основанием для снятия ареста на имущество должника и иных ограничений в части распоряжения имуществом должника является решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Также конкурсный управляющий обратил внимание на то обстоятельство, что в связи с указанным выше, акт об изъятии арестованного имущества от 28.05.2018, оформленный судебным приставом-исполнителем Сергиево-Посадского РОСП УФССП России по Московской области, приобщенный ООО «Управление капитального строительства» к своему заявлению от 14.12.2021 года, юридического значения после открытия конкурсного производства в отношении ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП", то есть после 21.03.2019, не имеет.

Поэтому, вопрос о заключении договора хранения транспортного средства - прицепа SP-345 между ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" и ООО «Управление капитального строительства» может быть решен в процедуре конкурсного производства на актуальную дату в случае принятия решения о его заключении собранием кредиторов должника.

Голосами двух конкурсных кредиторов, а именно голосами ООО «Управление капитального строительства» и ФИО4 было принято решение на собрании кредиторов 20.01.2021 о заключении договора хранения транспортного средства от 28.05.2018 с ежемесячным вознаграждением за хранение в размере 50 000 рублей. Представитель уполномоченного органа – ИФНС России по городу Сергиеву Посаду Московской области голосовал против заключения такого договора.

21.01.2021 в адрес конкурсного управляющего ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1 от ООО «Управление капитального строительства» в электронном виде поступила оферта договора хранения транспортного средства, датированная 13.11.2019, а также акт приема-передачи транспортного средства от 13.11.2019, акт приема-передачи транспортного средства от 14.12.2020.

Рассмотрев предложенный ООО «Управление капитального строительства» текст договора хранения транспортного средства и указанные выше акты к нему, конкурсный управляющий ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1 оформил протокол разногласий от 21.01.2021 к этому договору с учетом положений Закона о банкротстве и фактических обстоятельств.

Из содержания ответа ООО «УКС» от 02.02.2021 № 17 следует, что с существенными условиями договора хранения транспортного средства, указанными конкурсным управляющим ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" ФИО1 в протоколе разногласий от 21.01.2021, ООО «УКС» не согласно.

Таким образом, существенные условия договора хранения транспортного средства по состоянию на 02.02.2021 сторонами согласованы не были, в связи с чем, договор хранения транспортного средства, датированный ООО «УКС» 13.11.2019 между ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" и ООО «УКС» остался незаключенным.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 19.03.2021 по делу № А41-62649/18 конкурсное производство в отношении ООО "ТРАНСКИРПИЧ СП" завершено.

При этом в Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2021 указано, что доказательств фактического оказания ООО "Управление капитального строительства" услуг по хранению вышеназванного имущества не представлено.

В указанной связи исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

Судья М.А. Миронова