Постановление от 5 июня 2024 г. по делу № А56-125666/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 июня 2024 года Дело № А56-125666/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 14.05.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 05.12.2022);

рассмотрев 22.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А56-125666/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 и акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), в котором просил обязать Компанию внести в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Ренессанс-Реставрация», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Орловская ул., д. 1, корп. 2 лит. А, пом. 10Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), запись о переходе права собственности на 8 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17370-J, номинальной стоимостью 100 руб. от ФИО1 к ФИО3 на основании договора от 22.11.2022 № 2/2022 купли-продажи акций и произвести зачисление указанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО3; взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 300 000 руб. договорной неустойки за нарушение срока оформления передаточного распоряжения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 16.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 16.05.2023 и постановление от 22.01.2024, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, недобросовестное поведение ответчика и

злоупотребление им правом позволяют признать отлагательное условие договора купли-продажи акций в виде утверждения судом мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 наступившим в силу части 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными; Компания просила отказать в удовлетворении каких-либо имущественных требований к ней (если такие требования будут предъявлены) и не взыскивать с нее судебные расходы по делу, поскольку нарушения прав и законных интересов истца со стороны Компании отсутствуют, а также рассмотреть дело без участия представителя Компании.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, . в целях мирного урегулирования возникших корпоративных споров и прекращения судебных разбирательств в рамках дел № А56-29100/2022 и № А56-63396/2022 Общество и его акционеры – ФИО1, ФИО3, ФИО5 и Селило ФИО6 а основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок заключили 22.11.2022 соглашение по урегулированию корпоративного спора.

Пунктом 1 названного соглашения предусмотрено, что ФИО1 продает ФИО3, ФИО5, Селило И.Я. принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции Общества в количестве 30 шт. номинальной стоимостью 3000 руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J, которые распределяются среди действующих акционеров пропорционально имеющемуся у них количеству акций: Селило И.Я. приобретает 15 акций, ФИО3 – 8, ФИО5 – 7; продажа акций осуществляется по номинальной стоимости 100 руб. за одну обыкновенную именную акцию одновременно с подписанием соглашения; в течение одного рабочего дня с даты утверждения арбитражным судом в рамках дела № А5629100/2022 мирового соглашения ФИО1 обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции Общества на имя покупателей – ФИО3, ФИО5, Селило И.Я., включая подачу соответствующего распоряжения регистратору.

Согласно пункту 2 соглашения ФИО1 полностью отказывается от исковых требований к Обществу по делу № А56-63396/2022 путем написания и подачи в арбитражный суд заявления об отказе от иска не позднее 29.11.2022.

В соответствии с пунктом 3 соглашения Общество и ФИО1 заключают мировое соглашение по делу № А56-29100/2022, содержащее условие о том, что ФИО1 уплачивает Обществу 100 000 000 руб. согласно следующему графику и при наступлении следующих событий:

3.1. В течение 14 рабочих дней после перехода права собственности на акции Общества от ФИО1 на имя ФИО3, ФИО5,

Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором (Компанией) уведомлениями о проведенных операциях), прекращения производства по делу № А56-63396/2022 в связи с отказом ФИО1 от иска путем подачи соответствующего письменного заявления в арбитражный суд и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 Общество производит первый платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 соглашения;

3.2. В течение 30 рабочих дней после вступления в силу мирового соглашения, принятого в рамках дела № А56-29100/2022, и перехода права собственности на акции Общества от ФИО1 на имя ФИО3, ФИО5, Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором уведомлениями о проведенных операциях) Общество производит второй платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 соглашения.

Одновременно с подписанием указанного соглашения ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 22.11.2022 заключили договор № 2/2022 купли-продажи 8 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (эмитент) с государственным регистрационным номером выпуска: 101-17370-J, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 800 руб (далее – договор от 22.11.2022).

ФИО3 22.11.2022 произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО1, указанный в договоре от 22.11.2022.

Согласно пункту 3.1 данного договора ФИО1 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя эмитента и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения, принятого в рамках дела № А56-29100/2022.

Общество 24.11.2022 в рамках дела № А56-29100/2022 представило суду мировое соглашение, заключенное между ФИО1, Обществом и его акционерами ФИО3, ФИО5, Селило И.Я.

В судебном заседании, проведенном 29.11.2022 в рамках дела № А56-29100/2022, представителем ФИО1 представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения.

Ссылаясь на то, что ФИО1 уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения, не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя ФИО3, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив по результатам исследования и оценки доказательств, что мировое соглашение не было утверждено судом, соответственно не возникла обязанность ответчика по передаче акций истцу, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

При толковании условий договора судом в силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем

сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора; к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что из пункта 4 корпоративного соглашения следует, что мировое соглашение, договоры купли-продажи акций и само корпоративное соглашение являются взаимосвязанными сделками.

Кроме того, судами правомерно отмечено, что поскольку заключению договоров купли-продажи акций предшествовало заключение корпоративного соглашения, в котором стороны выразили намерение на заключение договоров купли-продажи акций, то толкование положений договора купли-продажи акций и истинная цель его заключения не может устанавливаться в отрыве от корпоративного соглашения и их условия должны быть истолкованы в системной взаимосвязи.

Несмотря на примененный сторонами прием юридической техники (рамочный договор – корпоративное соглашение и договоры купли-продажи в его исполнение), в силу пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ именно условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ, пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Соответственно, как правомерно резюмировано судами, все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными. При этом, как корпоративное соглашение, так и договор купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора от 22.11.2022 и соглашения, установив, что передача права собственности на акции по договору, равно как и уплата 100 000 000 руб. по соглашению одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами мирового соглашения и

неутверждения его судом

С учетом установленных обстоятельства суды пришли к правомерному выводу о том, что обязанность по передаче акций, то есть обязанность по исполнению договора от 22.11.2022, не наступила.

При этом суды обоснованно исходили из того, что отказ ФИО1 от утверждения судом мирового соглашения является его процессуальным правом, он не может быть понужден к заключению мирового соглашения.

Доводы подателя жалобы о недобросовестности ответчика и злоупотреблении им правом, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А56-125666/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий Ю.С. Баженова

Судьи Т.И. ФИО7 Сергеева