Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А56-32338/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32338/2023
03 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Ленлеспродукт" (адрес: Россия 195027, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БОЛЬШАЯ ОХТА, МАГНИТОГОРСКАЯ УЛ., Д. 30, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3-Н, ОФИС 327, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

о взыскании 11 990 139 руб. 72 коп.

при участии

от истца: ФИО3 (по дов. от 21.09.2022)

от ответчика: ФИО4 (по дов. от 14.10.2022)

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ленлеспродукт" (далее – Ответчик, Общество) о взыскании – 10 812 700 руб. невыплаченную часть действительной стоимости доли, 1 177 439 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.06.2021 года по 07.04.2023 года, за исключением периода моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497, а также процентов по день фактического исполнения основного обязательства.

Представители сторон в заседание явились, представитель Истца поддержал исковые требования, представитель Общества возражал по доводам отзыва.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Истец являлся участником Общества с долей в размере 10 % уставного капитала.

02.03.2021 года Истцом составлено заявление о выходе из состава участников Общества. Соответствующее заявление было нотариально оформлено и представлено Ответчику.

Обществом Истцу выплачено 1 150 000 руб., в счет действительной стоимости доли.

Истец полагает, что размер действительной стоимости доли составляет 11 962 700 руб., в связи с чем обратился с настоящим иском.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Ответчик, возражая против иска, ссылается на подписанное между сторонами Соглашение от 15.06.2021 года, согласно которому Истцу вместо действительной стоимости доли, определенной по правилам, установленным законом и уставом общества, выплачивалось отступное в размере 1 150 000 рублей.

Не оспаривая факт подписания данного Соглашения, Истец полагает, что оно не имеет юридической силы, поскольку направлено на изменение императивного правила закона.

Исходя из условий Соглашения от 15.06.2021, Истец соглашается на выплату вместо полагающейся ему суммы 11 962 700 руб. другой денежной суммы, а именно 1 150 000 руб. Никакого встречного предоставления Соглашением не предусмотрено.

Суд считает, что Соглашение противоречит нормам Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; применению не подлежит.

Из совокупности обстоятельств, а именно: - Соглашение заключено до какой-либо фактической выплаты действительной стоимости доли, - указание в обоснование на приобретение активов за счет нераспределенной прибыли предыдущих периодов, следует, что Соглашением вопреки правилам Закона изменен порядок расчета стоимости доли.

Также суд считает, что в отношениях между сторонами Истец как бывший участник Общества является слабой стороной; действия Общества в данном случае подлежат оценке как злоупотребление правом.

В силу изложенного исковые требования являются обоснованными. Расчет действительной стоимости доли сторонами не оспаривается.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным, данное требование подлежит удовлетворению. Также подлежит удовлетворению требование о взыскании процентов по дату исполнения обязательства.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением иска в силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ленлеспродукт" в пользу ФИО2 10 812 700 руб. действительной стоимости доли, 1 177 439 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму невыплаченной действительной стоимости доли по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 08.04.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также 82 951 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.