Постановление от 4 февраля 2025 г. по делу № А26-8116/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2025 года Дело № А26-8116/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО1 (доверенность от 27.11.2024),

рассмотрев 22.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БНК» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу

№ А26-8116/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БНК», адрес: 186500, <...>, ком. 21, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ), об обязании предоставить для ознакомления, следующие документы и информацию за период с даты создания Общества (с 28.12.2016) по настоящее время:

- договор об учреждении Общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения,

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества,

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества, - внутренние документы Общества,

- протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества,

- судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска,

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и

(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность,

- годовые отчеты Общества, - списки аффилированных лиц общества,

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании учредителей (участников) Общества,

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля,

- договоры Общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями,

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе,

- приказы об утверждении учетной политики и плана счетов бухгалтерского учета, применяемых Обществом,

- акты и описи проведенных в Обществе инвентаризаций активов и обязательств,

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляемую Обществом в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Общества,

- книгу учета доходов и расходов, а также расшифровку прочих расходов и доходов Общества,

- документы бухгалтерского учета, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, а также документы для внутренней бухгалтерской отчетности Общества,

- выписки по всем расчетным счетам Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «М-Инвест», адрес: 143009, <...>, пом. VIII, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 исковые требования удовлетворены частично: на Общество возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 в форме надлежащим образом заверенных копий договор об учреждении Общества, устав Общества, утвержденный его учредителями (участниками), а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества, документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества, внутренние документы Общества, протоколы общих собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии Общества за период с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время, а также документы о деятельности Общества за три года, предшествовавшие моменту обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по дату вынесения решения, а именно: судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания

или предмета ранее заявленного иска; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; годовые отчеты Общества; списки аффилированных лиц общества; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании учредителей (участников); заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; договоры Общества с другими хозяйствующими субъектами и кредитными организациями; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; приказы об утверждении учетной политики и плана счетов бухгалтерского учета, применяемых Обществом; акты и описи проведенных в Обществе инвентаризаций активов и обязательств; бухгалтерская (финансовая) отчетность, составляемая Обществом в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России, заверенную руководителем и печатью Общества; книгу учета доходов и расходов, а также расшифровку прочих расходов и доходов Общества; документы бухгалтерского учета, имеющиеся у Общества на бумажных носителях либо в электронном виде, а именно первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, а также документы для внутренней бухгалтерской отчетности Общества; выписки по всем расчетным счетам Общества); в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 19.03.2024 и постановление от 26.08.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что ФИО2 не имеет законного (добросовестного) интереса в истребовании документов о деятельности Общества, полагает, что его представители действуют в своих интересах и во вред Обществу, и что документы испрашиваются не в связи с управлением делами Общества, а для их использования в интересах иных юридических лиц, участником которых является ФИО2

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы своей кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.12.2016, его генеральным директором с 21.02.2024 является ФИО3.

Участниками Общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 15% и Компания с долей в уставном капитале в размере 85%.

ФИО2 05.08.2023 обратился в Общество с требованием о предоставлении ему доступа к документам и информации, касающейся деятельности Общества.

Ссылаясь на то, что требование о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, не было исполнено Обществом, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды признали требования истца обоснованными по праву и удовлетворили иск, определив период предоставления документов связанных с созданием Общества, его государственной регистрацией и внутренней организацией - с даты его создания (с 28.12.2016) по настоящее время, период предоставления документов о деятельности Общества - за три года, предшествовавшие моменту обращения участника общества с требованием (05.08.2023) по настоящее время.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Как указано в пункте 19 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, поскольку иное не установлено законом, допускается использование нескольких форм предоставления информации и документов одновременно, - так, участник (акционер) вправе ознакомиться с оригиналами документов хозяйственного общества, после чего сделать копии самостоятельно либо запросить их копии.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 5 упомянутой статьи определено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения

арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суды посчитали, что соответствующие документы относятся к деятельности Общества, и что ФИО2 как его участник вправе требовать предоставления такой документации.

Доводы ответчика относительно наличия в действиях истца признаков злоупотребления правом при истребовании документации со ссылкой на то, что ФИО2 является участником иных коммерческих организаций, были исследованы судами и мотивированно им отклонены.

Суды правомерно посчитали, что ведение истцом дел через представителя, а также участие ФИО2 в иных организациях само по себе не свидетельствуют о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности Общества, участником которого он является.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об

обществах с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 15 Информационного письма № 144, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Из материалов дела не усматривается, что Общество предлагало ФИО2 составить соответствующую расписку.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам

статьи 71 АПК РФ, суды обоснованно посчитали, что факт недобросовестного поведения ФИО2 как участника Общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности Общества не опровергнута.

При таких обстоятельствах, исходя из закрепленных в статье 10 ГК РФ презумпций добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также отсутствия доказательств принятия ответчиком мер по сохранению конфиденциальности информации, суды не усмотрели наличия в действиях истца противоправного интереса и не установили в связи с этим предусмотренных законом оснований для отказа в предоставлении участнику доступа к испрашиваемой документации.

При рассмотрении дела суды исследовали все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают их выводов, а лишь выражают несогласие с ними.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу № А26-8116/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БНК» - без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов