Решение от 21 октября 2022 г. по делу № А07-3547/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Гоголя, 18, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3547/2022
г. Уфа
21 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.10.2022

Полный текст решения изготовлен 21.10.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кинзягуловой Ю.С. рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>),

участнику общества с ограниченной ответственностью «МИА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 (ИНН <***>),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 3 500 руб., заключенной между ФИО2 и ФИО3; о применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о государственной регистрации, государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ № 2210201006376 от 09.12.2021.

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «МИА»,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 30.03.2021, удостоверение адвоката,

от ответчика (ФИО2): ФИО5, паспорт, доверенность № 02 АА 5467247 от 02.03.2021.

от третьего лица: ФИО5, паспорт, доверенность № 01 от 10.01.2022.


ФИО1 (далее – ФИО1, Истец), участник общества с ограниченной ответственностью «Миа» (далее - ООО «МИА, общество), обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, Ответчик), участнику ООО «МИА» ФИО3 (далее – ФИО3, Ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – регистрирующий орган, МРИ № 39 по РБ) о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИА» номинальной стоимостью 3 500 руб.; о применении последствий недействительности сделки; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о государственной регистрации, государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ № 2210201006376 от 09.12.2021.

Определением суда от 17.02.2022 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 17.02.2022 удовлетворено заявление об обеспечении иска:

- ФИО3 запрещено совершать сделки, направленные на отчуждение и обременение принадлежащей ей части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 1/3 номинальной стоимостью 3 500 руб.;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан запрещено вносить записи в единый государственный реестр юридических лиц об изменении сведений о размере доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принадлежащей ФИО3.

16.06.2022 от ФИО1 поступило уточненное заявление, согласно которому истец просит:

- Признать недействительным брачный договор от 24.11.2021, удостоверенный ФИО6, нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан (зарегистрированный в реестре 03/115-н/03-2021-5-702), по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 1/3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МИА» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3500 руб., заключенной между ФИО2 и ФИО3;

- Применить последствия недействительности сделки, восстановить права ФИО2 на 1/3 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МИА» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 3500 руб., отчужденную по сделке в пользу ФИО3.

- Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о государственной регистрации, государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ № 2210201006376 от 09.12.2021.

В ходе производства по делу истцом со ссылкой на п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-8951/2021.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Судом установлено, что в рамках дела № А07-8951/2021 (объединённого с делом № А07-23369/2021) рассматривается заявление ООО «МИА» к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан о признании решений МРИ №39 по РБ № 22986А от 08.06.2021 и УФНС по РБ № 206/17-гр от 06.07.2021 незаконными (отказ в регистрации изменений субъектного состава участников, о переходе доли ФИО1 к обществу), их отмене и обязании МРИ №39 по РБ осуществить госрегистрацию изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также иск ФИО1 к директору ООО «МИА» ФИО2 о взыскании убытков в сумме 500 000 руб.

Истец ссылается на то, что ФИО2 ставит под сомнение статус истца как участника общества.

Между тем, на сегодняшний день в соответствии с представленной в деле выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником общества, которому принадлежит 1/3 доли в уставном капитале. Поскольку суд исходит из достоверности сведений реестра, вступившего в законную силу судебного акта об обратном не имеется, суд руководствуется данными реестра.

Истец не обосновал невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в силу судебного акта Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-8951/2021, не указал, какие именно обстоятельства могут быть установлены в решении по делу № А07-8951/2021, которые повлияют на рассмотрение настоящего дела.

При указанном суд не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу.

В этой же связи суд не оценивает доводы отвечающей стороны о том, что доля в уставном капитале общества не была ФИО1 в установленный законом срок оплачена. Кроме того, эта доля не была предметом спорной сделки.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «МИА» в качестве юридического лица было зарегистрировано 31.07.2013 под основным государственным регистрационным номером <***>.

Общество состояло из трех участников (представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.11.2021): ФИО1 (доля в размере 1/3), ФИО3 (доля в размере 1/3), ФИО2 (доля в размере 1/3).

Как следует из искового заявления, 02.12.2021 согласно данным сервиса «Прозрачный бизнес» сайта nalog.ru и данным выписки из ЕГРЮЛ об ООО «МИА» от 01.02.2022, ООО «МИА» было подано заявление по форме № 13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных со сделкой, совершенной между ответчиком ФИО2 и ответчиком ФИО3 по отчуждению 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИА» номинальной стоимостью 3 500 руб., принадлежащей ответчику ФИО2

Результатом указанной сделки по отчуждению доли и, соответственно, поданного в регистрирующий орган заявления по форме № 13014, стала регистрация изменения сведений в ЕГРЮЛ об ООО «МИА», а именно прекращении участия ФИО2 в ООО «МИА» и изменения сведений об участнике общества ФИО3 Её доля в уставном капитале ООО «МИА» после совершения данной сделки стала составлять 2/3 долей номинальной стоимостью 7 000 руб.

Регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации, внесена запись № 2210201006376 от 09.12.2021.

Истец, полагая, что данные действия ФИО2 совершены со злоупотреблением правом, в целях уйти от ответственности за вред, причиненный ООО «МИА», обратился с заявлением о признании сделки недействительной.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришёл к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению применительно к ФИО2 и ФИО3

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

В силу положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены пределы осуществления гражданских прав. В частности, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела, ФИО2 состоит в зарегистрированном браке с ФИО3 с 09.09.2011.

Согласно договору об учреждении ООО «МИА» от 22.07.2013 определен размер уставного капитала общества - 10 500 руб., а также размер доли и номинальная стоимость долей участников ФИО1, ФИО2, ФИО3 – по 1/3 доли, номинальной стоимостью 3 500 руб.

24.11.2021 ФИО2 и ФИО3 заключили брачный договор, согласно условиям которого:

Имущество, нажитое супругами во время брака, является в период брака общей совместной собственностью супругов, за исключением имущества, лично принадлежащего по закону одному из супругов, а также за исключением случаев, предусмотренных в настоящем договоре (пункт 1.1 Договора).

В случае расторжения брака супругами по взаимному согласию на все нажитое во время брака имущество сохраняется правовой режим общей совместной собственности супругов, действующий в отношении соответствующего имущества в период брака, если настоящим договором не предусмотрено иное (пункт 1.2 Договора).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Миа», идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (OГPH): <***>, код причины постановки на учет (КПП): 027601001, адрес юридического лица: <...>, в размере 2/3, номинальной стоимостью 7 000 рублей, зарегистрированная на имя ФИО2, ФИО3 в 1/3 доле каждого на основании Протокола №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «МИА» от 22 июля 2013 года, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в электронной форме с использованием ЕИС еНОТ от 24 ноября 2021 года, а также дивиденды (прибыль), доходы, в том числе от продажи (отчуждения) вышеуказанной доли, будет являться в период брака, а также в случае расторжения брака, единоличной собственностью гр. ФИО3 (пункт 2.1 Договора).

Брачный договор удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан ФИО6, зарегистрирован в реестре № 03/115-н/03-2021-5-702.

Согласно ст. 40 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Согласно части 1 и 2 ст. 41 СК РФ брачный договор может быть заключен как до государственной регистрации заключения брака, так и в любое время в период брака. Брачный договор заключается в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению.

Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов (части 1 ст. 42 СК РФ).

Согласно части 1 статьи 44 СК РФ брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации для недействительности сделок.

Согласно пояснениям ответчика ФИО2, супругами Х-ными было принято решение заключить брачный договор, непосредственно к реализации которого они приступили осенью 2021 года.

17.11.2021 после предварительных согласований ФИО3 отправила со своей электронной почты reiner87@mail.ru нотариусу ФИО6 документы в отсканированном виде и сопроводительное письмо, необходимые для заключения брачного договора.

Поскольку для изучения присланных документов, решения вопроса о возможности заключения брачного договора и непосредственно составления брачного договора, с учетом рабочей загруженности нотариусов, необходим определенный временной период, то непосредственно заключить брачный договор № 03/115-н/03-2021-5-702 супруги Х-ны смогли только 24.11.2021.

Как следует из сведений сервиса «Прозрачный бизнес» официального сайта ФПС России, нотариус ФИО6 направила в МРИ ФНС № 39 по РБ заявление по форме Р13014 о переходе доли ФИО2 в уставном капитале ООО «МИА» к ФИО3, об изменении размера доли ФИО3 в уставном капитале Общества до 2/3 номинальной стоимостью 7 000 руб. и о прекращении участия в ООО «МИА» ФИО2 первоначально 25.11.2021.

02.12.2021 МРИ ФНС № 39 по РБ вынесло решение об отказе в государственной регистрации, после чего нотариусом ФИО6 была исправлена ошибка, которая послужила причиной отказа, заявление по форме Р13014 было вновь направлено в МРИ ФНС № 39 по РБ.

Рассмотрев повторно исправленное заявление по форме Р13014 МРИ ФНС № 39 по РБ вынесло решение от 09.12.2021 о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО «МИА».

Согласно части ч. ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Из положений статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пунктах 4.2.4, 5.10 устава ООО «МИА» указано на отсутствие необходимости получения согласия других участников общества при совершении сделки, связанной с отчуждением доли одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Таким образом, предусмотренный Законом порядок совершения спорной сделки нарушен не был.

В то же время, на основании анализа представленных в деле доказательств и пояснений сторон суд пришёл к убеждению, что данная сделка была совершена ответчиками Х-ными с превышением установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Чтобы сделать вывод о наличии в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, необходимо установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Само по себе заключение сторонами брачного договора не противоречит формальным требованиям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, Семейный кодексом и Законом № 14-ФЗ, в то же время свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной, а потому, если при совершении такой сделки допущено злоупотребление правом, она может быть признана судом ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом вышеизложенного, для установления ничтожности договора на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить недобросовестность поведения (злоупотребление правом) контрагента.

При этом, для квалификации действий как злоупотребления правом достаточно только возможности наступления вреда.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При оценке действий сторон спорной сделки суд установил, что она совершена на фоне возникшего в обществе корпоративного конфликта.

В частности, 12.04.2021 на рассмотрение Арбитражного ссуда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о взыскании с него как с директора общества убытков в сумме 500 000 руб. Возбуждено производство по делу № А07-8951/2021.

24.08.2021 на рассмотрение Арбитражного ссуда Республики Башкортостан поступило заявление ООО «МИА» (в лице ФИО2) об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества в связи с исключением ФИО1 из состава участников общества по причине неоплаты им доли в уставном капитале общества. Возбуждено производство по делу № А07-23369/2021.

Определением суда от 14.10.2021 указанные дела объединены в одно производство (дело № А07-8951/2021).

Кроме того, 18.11.2021 истец направил в Арбитражный суд Республики Башкортостан, в общество и участникам исковое заявление об исключении ФИО2 из состава участников ООО «МИА» в связи с причинением обществу имущественного ущерба (убытков) (изучение материалов электронного дела).

08.12.2021 исковое заявление зарегистрировано Арбитражный судом Республики Башкортостан, определением суда от 10.12.2021 возбуждено производство по делу № А07-34368/2021.

Представитель отвечающей стороны сослался на то, что в полученных 22.11.2021 почтовых отправлениях находились чистые листы бумаги и о том, что ФИО1 обратился в суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников ООО «МИА», последний узнал только в середине декабря 2021.

К данным доводам суд относится критически.

Акты об обнаружении чистых листов бумаги в почтовых отправлениях от 22.11.2021, составленные без участия представителей почтовой службы, подписанные только заинтересованными лицами, не могут быть признаны в качестве достаточных доказательств.

Кроме того, очевидно, что в этот период в обществе уже имел место конфликт, побудивший участников общества обратиться в суд с описанными выше требованиями. В частности, в производстве суда уже находился спор о взыскании с ФИО2 убытков.

При таких обстоятельствах, оценивая обстоятельства, при которых была совершена оспариваемая сделка, суд учитывает, что на момент совершения сделки 24.11.2021 ФИО2, ФИО3 были осведомлены о наличии искового заявления ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 500 000 руб. (дело № А07-8951/2021), а также наличие корпоративного спора, на который указано в определении суда по делу А07-23369/2021.

Каких-либо убедительных пояснений и доводов о необходимости именно в этот момент решать судьбу совместно нажитого в браке имущества, при этом именно доли в уставном капитале ООО «МИА», ответчик не привёл.

В ходе производства по делу истцом было заявлено о фальсификации доказательств - актов приема-передачи имущества в счёт вклада в уставный капитал ООО «МИА» от 29.06.2013 № 1 и № 2, а также о фальсификации актов об обнаружении чистых листов бумаги в почтовом отправлении от 22.11.2021.

Согласно ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

По смыслу статьи 161 АПК РФ, предоставляющей лицам, участвующим в деле, право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

Учитывая доводы, изложенные истцом в заявлениях о фальсификации доказательств, приняв во внимание предмет и основания настоящего иска, суд не усмотрел оснований для проверки этих заявлений в порядке, предусмотренном статьёй 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Факт получения либо неполучения ответчиками искового заявления об исключении ФИО2 из состава участников общества в силу приведенных выше выводов суда не влияет на оценку поведения ответчиков при заключении брачного договора, так как сделка была совершена на фоне не разрешенного судами корпоративного спора о взыскании с ФИО2 как директора общества убытков (дело А07-8951/2021). Предусмотренная действующим законодательством необходимость определения именно в этот момент правовой судьбы принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «МИА» судом по материалам дела не установлена.

Проанализировав представленные в деле доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что брачный договор, заключенный между ФИО7 и ФИО8 является ничтожным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что доля в уставном капитале не может быть признана материальным объектом гражданских правоотношений (вещью), вследствие чего не может быть возвращена (физически передана) ФИО2, суд считает необходимым применить последствия недействительности оспоренной сделки путем восстановления прав ФИО2 на долю в размере 1/3, номинальная стоимость 3 500 руб. в уставном капитале ООО «МИА» с одновременным лишением права на эту же долю ФИО3

Таким образом, требования, касающиеся самой сделки и обращенные к ФИО2 и ФИО3, подлежат удовлетворению.

Истец также сформулировал требование к регистрирующему органу - признать недействительным решение МРИ № 39 по РБ о государственной регистрации, государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ № 2210201006376 от 09.12.2021.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).

Перечень документов, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ и в силу пункта 4 статьи 9 этого же закона является исчерпывающим.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Из содержания ст. 17 названного Закона следует, что ответственность за достоверность сведений, предоставляемых для внесения в государственный реестр, несет заявитель, обратившийся в регистрирующий орган.

Таким образом, регистрация носит уведомительный характер, регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия.

Инспекция, будучи лишь регистрирующим органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер.

В то же время, учитывая, что истец не может самостоятельно обратиться в регистрирующий орган с заявлением установленной формы для внесения изменений в сведения о юридическом лице, суд считает необходимым признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 09.12.2021 № 2210201006376 о принадлежности ФИО3 (ИНН <***>) 2/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИА».

Поскольку данный спор носит корпоративный характер, расходы истца по уплате госпошлины за рассмотрение настоящего спора подлежат возмещению участниками этой корпорации, заключившими спорный договор. МРИ № 39 по РБ не может быть признана ответчиком по данному иску, поскольку основанием для заявления ФИО1 требования о признании недействительным решения и записи не являлось нарушение регистрирующим органом при их принятии действующего законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО3 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИА» номинальной стоимостью 3 500 руб. посредством заключения 24.11.2021 брачного договора.

Применить последствия недействительности сделки. Восстановить права ФИО2 (ИНН <***>) на 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИА» номинальной стоимостью 3 500 руб.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 09.12.2021 № 2210201006376 о принадлежности ФИО3 (ИНН <***>) 2/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МИА».

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 4 500 руб.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 4 500 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья Л.В. Салиева