Решение от 9 августа 2023 г. по делу № А68-3764/2023

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-3764/23


Дата объявления резолютивной части решения 02 августа 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме 09 августа 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев исковое заявление

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Профцентр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 26.05.2022, 26.07.2022, 05.10.2022, 14.11.2022

при участии:

от истца – ФИО3 пасп., доверенность, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика – директор ФИО4, паспорт;



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профцентр» о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Профцентр» от 26.05.2022, 26.07.2022, 05.10.2022, 14.11.2022.

Истец пояснила, что является участником ООО «Профцентр», обладающей долей в размере 50% уставного капитала этого общества. Оспариваемые истцом решения общих собраний участников ООО «Профцентр» были приняты без уведомления истца о созыве собраний, без участия истца в собраниях и, следовательно, при отсутствии кворума как для проведения собраний участников общества, так и для принятия на них каких-либо решений.

Ответчик исковые требования истца не признал, пояснив, что истец в период с 17.01.2017 по 01.02.2023 занимала в ООО «Профцентр» должность заместителя директора. С мая 2022 до 01.02.2023 истец находилась в отпусках и на больничном, хозяйственной деятельностью общества не интересовалась. Истец сменила место жительства, о чем в устной форме оповестила общество, но не представила информации о новом месте проживания, на телефонные звонки не отвечала, поэтому уведомить истца о проведении оспариваемых ею собраний участников оказалось невозможным. Истец имела доступ к бухгалтерской документации общества на электронной корпоративной почте, была в курсе бухгалтерских операций. О проведении аудиторской проверки и оплате услуг аудитора по ее завершению истцу стало известно на начало июля 2022 года, а об оспариваемых ею выплатах руководителю общества она была осведомлена на начало следующего месяца. Однако до 17.01.2023 возражений от истца не поступало.

Судом установлено следующее:

Согласно выписки из ЕГРЮЛ участниками ООО «Профцентр», с равным количеством долей по 50% уставного капитала, являются ФИО5 и ФИО2 Директором общества является ФИО4 Как пояснил истец и это не оспаривается ответчиком, ФИО5 и ФИО4 связаны близкими родственными отношениями (мать и дочь).

Согласно представленных в дело протоколов общих собраний участников ООО «Профцентр» от 26.05.2022, 26.07.2022, 05.10.2022, 14.11.2022, в них участвовала участник ФИО5 и присутствовала директор ФИО4, выполнявшая функции секретаря собраний.

Участник ООО «Профцентр» ФИО2 на вышеназванных собраниях участников отсутствовала.

Во всех протоколах собраний указаны две причины отсутствия участника ФИО2: состояние здоровья, а также то, что ФИО2 не представила обществу изменившихся сведений о своем месте жительства.

В протоколах зафиксированы принятые участником ООО «Профцентр» ФИО5 решения по вопросам повестки дня собраний, в т.ч. о проведении аудиторской проверки и выплате материального вознаграждения директору ФИО4

Согласно подп. 5, 11 п. 2 устава ООО «Профцентр» вопросы установления вознаграждения единоличному исполнительному органу общества и назначения аудиторской проверки относятся к исключительной компетенции общего собрания участников.

П. 10 устава ООО «Профцентр» установлено, что уведомление о проведении общего собрания участников общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.

В соответствии с подп. 1 п. 11 устава срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников – не позднее чем за 15 дней до его проведения.

П. 22 устава ООО «Профцентр» определено, что каждый участник общества имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных законом и настоящим уставом.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

П. 8 ст. 37 Закона установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно ст. 43 Закона:

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В рассматриваемом случае ответчик подтвердил обоснованность заявления истца о неуведомлении истца о созыве оспариваемых истцом собраний участников ООО «Профцентр».

Ссылка ответчика о смене истцом адреса и не уведомлении истцом общества о новом адресе, не служит основанием для освобождения ответчика от обязанности по уведомлению истца о проведении общего собрания участников по последнему известному обществу месту регистрации истца.

В соответствии с п. 3 ст. 31.1 Закона каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 165.1 ГК РФ установлено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Исходя из вышеприведенных положений, общество было обязано направить истцу уведомления о созыве собраний участников по известному обществу адресу, зарегистрированному в списке участников. В этом случае общество считалось бы выполнившим свою обязанность по уведомлению участника. Однако ответчик доказательств направления истцу по последнему известному ответчику месту жительства истца уведомлений о созыве собраний не представил.

Ссылка ответчика на то, что истец о проведении оспариваемых собраний участников и принятых на этих собраниях решениях был своевременно осведомлен, но не оспаривал их, является голословной. Доводы ответчика о систематическом исследовании истцом текущей бухгалтерской документации общества и осведомленности истца о проводимых обществах мероприятиях, в т.ч. и в отношении оспариваемых решений собраний, объективно ничем не подтверждены и опровергаются пояснениями представителя истца в судебном заседании.

Все оспариваемые истцом собрания участников ООО «Профцентр» проведены при отсутствии кворума, решения на этих собраниях также приняты в отсутствие кворума. Следовательно, в соответствии с п. 6 ст. 43 Закона принятые на обжалуемых истцом собраниях участников ООО «Профцентр» решения не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

С учетом изложенного, исковые требования истца к ответчику о признании недействительными решений общих собраний участников ООО «Профцентр» от 26.05.2022, 26.07.2022, 05.10.2022, 14.11.2022 подлежат полному удовлетворению.

Определением суда от 26.04.2023 истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из принятого по делу решения, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит уплате государственная пошлина в сумме 24000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 к ООО «Профцентр» (ИНН <***>) удовлетворить полностью.

Признать недействительными решения общих собраний участников ООО «Профцентр» (ИНН <***>) от 26.05.2022, от 26.07.2022, от 05.10.2022, от 14.11.2022.

Взыскать с ООО «Профцентр» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.


Судья Л.Д. Тажеева