Решение от 16 июля 2025 г. по делу № А78-9767/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-9767/2024
г.Чита
17 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  16 июля 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 17 июля 2025 года


            Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Л.В. Малышева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Ц. Норбоевой,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании обыкновенных акций, эмитированных открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер 1-01-21682-F, в количестве 62 акций, 1 руб. каждая, числящаяся на лицевом счете № <***>  юридического лица Колхоз «Родина» бесхозяйными,

о передаче обыкновенных акций, эмитированных открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер 1-01-21682-F, в количестве 62 акции, 1 руб. каждая, числящаяся на лицевом счете № <***> юридического лица Колхоз «Родина», в собственность открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» путем списания их с лицевого счета Колхоз «Родина»  и зачисления на счет эмитента открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» с целью дальнейшего распределения,

об обязании реестродержателя - акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» зачислить на счет эмитента - открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» 62 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, ранее принадлежащих Колхоз «Родина», числящихся на лицевом счете № <***>,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, представителя по доверенности от 11.05.2024 года;

от ответчика – не явились.


Открытое акционерное общество «Объединение Агропромстрой» (далее истец) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее ответчик) с иском о признании обыкновенных акций, эмитированных открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер 1-01-21682-F, в количестве 62 акций, 1 руб. каждая, числящаяся на лицевом счете № <***>  юридического лица Колхоз «Родина» бесхозяйными,

о передаче обыкновенных акций, эмитированных открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер 1-01-21682-F, в количестве 62 акции, 1 руб. каждая, числящаяся на лицевом счете № <***> 6юридического лица Колхоз «Родина», в собственность открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» путем списания их с лицевого счета Колхоз «Родина»  и зачисления на счет эмитента открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» с целью дальнейшего распределения,

об обязании реестродержателя - акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» зачислить на счет эмитента - открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» 62 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, ранее принадлежащих Колхоз «Родина», числящихся на лицевом счете № <***>.

Определением от 09.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>).

 От ответчика поступил отзыв, согласно которому АО «Регистраторское общество «Статус»  является «техническим ответчиком», которому в случае удовлетворения требований надлежит внести в реестр владельце ценных бумаг. За период с момента ликвидации по текущий момент никто из заинтересованных лиц не принимали участие в общих собраниях акционеров, судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми, не интересовались. В отсутствие судебного решения у регистратора отсутствуют правовые основания для проведения требуемой эмитентом операции.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, третье лицо явку представителей не обеспечили, извещены  надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

ОАО «Объединение Агропромстрой» является эмитентом ценных бумаг в количестве 15273 штуки, номинальной стоимостью 1 рубль каждая и привилегированных акций в количестве 403 штуки по той же стоимости.

Регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, является АО «Регистраторское общество «Статус».

В списках лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, одним из акционеров значится Колхоз «Родина», владеющий 62 акциями, учтенных на лицевом счета № <***>.

Согласно ответу УФНС по Забайкальскому краю от 09.09.2024 г. (л.д.18) Колхоз «Родина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства 10.10.2006, срок хранения данного регистрационного дела истек 2021 году.

За весь период, в течение которого указанная организация числились в реестре акционеров ОАО "Объединение Агропромстрой", ни сам первоначальный правообладатель - Колхоз «Родина», ни его правопреемники ни разу не принимали участия в общих собраниях акционеров ОАО "Объединение Агропромстрой", судьбой акций, а равно правами, ими обеспечиваемыми, не интересовались, претензий ни к самому заявителю, ни к иным лицам, не предъявляли, в Общество не поступало каких-либо запросов, требований, иных документов, свидетельствующих о какой-либо реализации прав указанного лица как акционера.

Ссылаясь на то, что акции числятся на лицевом счете в реестре акционеров за ликвидированным юридическим лицом, не обладающим правоспособностью, что препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, изучив доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд признает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Согласно ответу третьего лица Колхоз «Родина» ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства 10.10.2006  (л.д. 18).

Согласно информации, поступившего от ответчика, у Колхоза «Родина» имеется 62 обыкновенных акций номиналом 1 рубль (л.д. 63).

В ходе рассмотрения дела регистратором подтверждено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг ОАО «Объединение Агропромстрой» никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации колхоза «Родина», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности колхоза «Родина» без правопреемства в отношении акций ОАО «Объединение Агропромстрой».

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия колхоза «Забайкалец» фактически свидетельствуют о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об АО. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы ГК РФ, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2022 N 304-ЭС22-10636).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что его акционер был исключен из ЕГРЮЛ как недействующее 10.10.2006, был ликвидирован в связи с завершением конкурсного производства. С учетом указанных обстоятельств, в реестре владельцев ценных бумаг истца 62 штук обыкновенных акций числятся за недействующими юридическими лицами, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, что, по мнению акционерного общества, нарушает его права.

Акционерами ОАО «Объединение Агропромстрой» 20.06.2025 г. принято решение о приобретении обществом размещенных им акций у акционеров, исключенных и ликвидированных из ЕГРЮЛ (протокол от 20.06.2025 г. № 2, вопрос повестки дня № 2).

В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 19 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица – регистратора.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции, эмитированные открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21682-F, в количестве 62 акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, числящаяся на лицевом счете № <***>  Колхоза «Родина».

Признать за открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой» право собственности на обыкновенные акции, эмитированные открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21682-F, в количестве 62 акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, числящаяся на лицевом счете № <***>  Колхоза «Родина».

Обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» зачислить на лицевой счет открытого акционерного общества «Объединение Агропромстрой» 62 акцию, номинальной стоимостью 1 руб. каждая, эмитированные открытым акционерным обществом «Объединение Агропромстрой», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21682-F, числящихся на лицевом счете № <***>  Колхоза «Родина».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья                                                                                               Л.В. Малышев