Решение от 8 июня 2020 г. по делу № А53-16523/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства


г. Ростов-на-Дону

«08» июня 2020 года Дело № А53-16523/2019


Резолютивная часть решения оглашена «02» июня 2020 года.

Полный текст судебного акт изготовлен «08» июня 2020 года.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бруевич В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела по заявлению кредитора - публичного акционерного общества «МИнБанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>)

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Арго» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 347871, <...>)

о признании несостоятельным (банкротом)


в отсутствие лиц, участвующих в деле,



установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арго» рассматривается отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступил протокол собрания кредиторов с документами по проведению собрания, отчет временного управляющего и другие документы.

Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Арго» зарегистрировано 22.06.1999 и состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области.

Основным видом деятельности общества является торговля оптовая неспециализированная.

Между публичным акционерным обществом «Московский Индустриальный Банк» (ПАО «МИнБанк») и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Донмаркет» (ООО «Торговый дом Донмаркет») был заключен кредитный договор от 07.05.2015 <***>, согласно п. 1.1 которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с установлением «лимита выдачи» 300 000 000 (триста миллионов) рублей на затраты, связанные с основной деятельностью, ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 20% годовых (19% годовых в редакции Дополнительного соглашения №1 от 01.07.2015 г, 18,5% в редакции дополнительного соглашения №2 от 01.09.2015, 18% годовых в редакции Дополнительного соглашения №3 от 15.10.2015, 16% годовых в редакции Дополнительного соглашения №4 от 25.12.2015, 9,25% в редакции Дополнительного соглашения №12 от 30.03.2018). Срок действия кредитной линии - по 27.04.2018 включительно (31.01.2019 в редакции Дополнительного соглашения №6 от 29.12.2016) (п. 1.2 Кредитного договора).

Выдача кредитного транша по настоящему договору производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика 40702810900990000834, открытый у кредитора. Днем выдачи кредита считается день зачисления денежных средств на указанных расчетный счет Заемщика (п. 2.2 кредитного договора).

Погашение кредита осуществляется по графику погашения кредита, согласно приложению №1 к договору (п. 2.6 договора).

Денежные средства были предоставлены заемщику, что подтверждается выписками по счетам.

Надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору обеспечивается: поручительством ООО «АРГО», оформленным договором поручительства №138 от 07.05.2015, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за надлежащее исполнение ООО «Торговый дом «Донмаркет», либо другим должником, в случае перевода долга на другое лицо, обязательств по кредитному договору <***> от 07.05.2015 поручитель обязуется отвечать перед банком за своевременное исполнение заемщиком обязательств по погашению кредита, процентов за пользование кредитом, обязательства по уплате неустойки, судебные и иные расходы банка, связанные с реализацией прав по кредитному договору, возврат суммы процентов по ст. 395 ГК РФ (п.2.1 Договора). При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником своих обязательств, поручитель и должник отвечают перед банком солидарно (п.2.2 договора). Действие поручительства прекращается: по истечении трех лет со дня наступления исполнения обеспеченного поручительством обязательства; при прекращении обеспеченного поручительством обязательства; исполнением поручителем обязательств, предусмотренных договором поручительства (п. 5.1 Договора).

Таким образом, ПАО «МИнБанк» является кредитором ООО «АРГО». На дату подачи настоящего заявления обязательства по кредитному договору заемщиком не выполняются; задолженность по кредитному договору <***> от 07.05.2015 составляет: задолженность по основному долгу - 182 250 000 руб., пени по просроченной задолженности – 39 442 061, 24 руб., проценты за пользование кредитом – 59 674 695,92 руб., а всего - 281 366 757,16 руб.

До настоящего времени задолженность не погашена.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 (резолютивная часть объявлена 10.12.2019) признаны обоснованными требования публичного акционерного общества «МИнБанк», в отношении общества с ограниченной ответственностью «Арго» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2 из числа членов Союза арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация; требования публичного акционерного общества «МИнБанк» в размере 281 366 757,16 руб., из которых: просроченный основной долг – 182 250 000 руб., проценты за пользование денежными средствами – 59 674 695,92 руб., пени – 39 442 061,24 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Арго».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 236 от 21.12.2019.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проведен анализ финансового состояния должника, сформирован реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов должника.

В реестр требований кредиторов третьей очереди должника включены требования публичного акционерного общества «МИнБанк» в размере 281 366 757,16 руб. задолженности, требования общества с ограниченной ответственностью «РТ-Инвест Транспортные Системы» в размере 199 929,78 руб. задолженности и требования Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области в размере 2 755,23 руб. задолженности.

Временным управляющим направлены уведомления о введении наблюдения и о последствиях введения наблюдения, а также запросы о наличии у должника имущества в регистрирующие органы.

На основании проведенного анализа финансового состояния общества с ограниченной ответственностью «Арго» временным управляющим сделаны следующие выводы: восстановить платежеспособность должника невозможно; активы должника составляют дебиторская задолженность; целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства конкурсное производство.

На основании проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, а также наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок, проведенной в процедуре наблюдения, временным управляющим были сделаны выводы: о невозможности проведения проверки на наличие признаков преднамеренного банкротства; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства; о невозможности проведения проверки на наличие оснований для оспаривания сделок должника ввиду отсутствия документов.

Временным управляющим 13.03.2020 проведено первое собрание кредиторов должника, в котором приняли участие кредиторы, обладающие 100% голосов. Собранием приняты, в том числе, следующие решения: обратиться в арбитражный суд с ходатайством об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства; выбрать конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Арго» - ФИО2 из числа членов Союза арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве, у должника имеются. Основания для введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

Обстоятельств, предусмотренных статьей 55 Закона о банкротстве, для принятия решения об отказе в признании должника банкротом в рассматриваемом деле не установлено.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что на первом собрании кредиторов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать общество с ограниченной ответственностью «Малое инновационное предприятие Инновационные транспортные технологии» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Кроме того, на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение, при наличии правовых оснований, суд вправе вынести определение о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 146 Закона о банкротстве в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе конкурсного производства у конкурсного управляющего появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

В соответствии с пунктом 2 названной нормы Закона о банкротстве на основании ходатайства собрания кредиторов о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению арбитражный суд может вынести определение о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

Открытием процедуры конкурсного производства интересы должника и кредиторов не нарушены. Затягивание процедуры наблюдения увеличивает общий срок банкротства должника, увеличивает текущие расходы на процедуру банкротства и уменьшает потенциальный размер денежных средств, которые могут быть направлены на погашение требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

Собранием кредиторов 13.03.2020 принято решение об утверждении конкурсным управляющим должника ФИО2 из числа членов Союза арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация.

Союзом арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация представлена кандидатура ФИО2 и документы о соответствии кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно информации об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис. Суд не располагает сведениями о том, ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО2 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Арго» с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере тридцати тысяч рублей.

Руководствуясь статьями 45, 126 - 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 - 170, 176, 223 - 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «Арго» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «Арго» процедуру, применяемую в деле о банкротстве, – конкурсное производство сроком до 26.11.2020.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Арго» ФИО2 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 115419, <...>, а/я ФИО2) из числа членов Союза арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «26» ноября 2020 года в 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: <...>, кабинет № 419.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку в судебное заседание.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Арго» в пользу публичного акционерного общества «МИнБанк» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.




Судья В.С. Бруевич