Решение от 14 февраля 2024 г. по делу № А28-11056/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ


14 февраля 2024 года

Дело № А28-11056/2023


Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 14 февраля 2024 года


Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – акционерное общество "ЭЛЕГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), от имени которого действует ФИО2,

к ответчику – ФИО3

о признании сделки недействительной,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6,


при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО7 (доверенность от 25.09.2023) (путем использования системы веб-конференции);

ФИО8 (лично);

ФИО6 (представитель) – ФИО9 (доверенность от 25.01.2024);

ФИО4 (представитель) – ФИО10 (доверенность от 18.08.2021).



установил:

ФИО2, действующий от имени акционерного общества "ЭЛЕГАНТ" (далее также – Общество) как его акционер, обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества Общества, а именно: нежилое помещение, кадастровый № 43:40:000223:888 (ранее присвоенный номер 43:40:000223:0004:6198/09:1002/А), по адресу: <...>, помещение №1004, по цене 1 500 000 руб., оформленную договором купли-продажи от 15.05.2008 между Обществом (продавец) и гражданкой РФ ФИО3 (покупатель), запись о государственной регистрации от 29.05.2008, рег.№ 43-43-01/308/2008- 196 (с учетом уточнения исковых требований).

В качестве оснований исковых требований истец указал, что оспариваемая сделка нарушает требования закона, является крупной и совершена в ущерб интересам Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик и третье лицо ФИО4 заявили о пропуске истцом исковой давности.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечил участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании ответчика.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Между Обществом (продавец) в лице его генерального директора ФИО4 и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 15.05.2008 (далее – договор), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащее продавцу на праве собственности нежилое помещение с кадастровым номером 43:40:000223:0004:6198/09:1002/А общей площадью 208,3 кв.м, расположенное по адресу: <...> (далее – помещение) (пункты 1, 2 договора).

Согласно пункту 4 договора отчуждаемое помещение оценено сторонами и продано покупателю за 1 500 000 руб., из которых 500 000 руб. перечислены на расчетный счет продавца до подписания договора, 1 000 000 руб. будет перечислено на расчетный счет продавца в течение пяти дней после подписания договора.

В счет оплаты цены договора 15.05.2008 покупатель внес на расчетный счет Общества 500 000 руб., 16.05.2008 – 498 000 руб. и 502 000 руб. (мемориальные ордеры №548, 575, 628).

29.05.2008 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности на помещение от Общества к ФИО3. 09.02.2015 в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности на помещение от ФИО3 к ФИО6.

Полагая, что договор от 15.05.2008 противоречит закону, является крупной сделкой и заключен в ущерб интересам Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки; далее – Закон об АО) крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Между тем в деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемый договор не соответствует требованиям закона или иных правовых актов. Также из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка подлежала одобрению советом директоров или общим собранием акционеров Общества как крупная сделка. Из материалов дела не следует, что заключение договора от 15.05.2008 выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, в процессе рассмотрения дела ответчик и третье лицо ФИО4 заявили об истечении исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (пункт 10 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N43). В случае удовлетворения судом рассматриваемых исковых требований к ответчику возможно предъявление ответчиком к ФИО4 как лицу, действовавшему от имени Общества при совершении оспариваемой сделки (директор), требования о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Сведения о совершении оспариваемой сделки истец (его правопредшественник) должен был узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников Общества по итогам 2008 года. В представленном в дело протоколе №1 годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2008 года (информация по четвертому вопросу повестки дня) отражена информация о том, что в результате продажи Обществом административного здания по адресу: ул.Профсоюзная, 38 в 2008 году получена чистая прибыль в размере 636 000 руб. Указанная сумма превышает 50 % балансовой стоимости активов Общества за 2007 год (985 003 руб.).

В деле отсутствуют доказательства того, что Общество скрывало от акционеров (в т.ч. от истца и его правопредшественника) сведения о совершении оспариваемой сделки, после ее совершения не проводило годовых общих собраний участников Общества, не раскрывало на собраниях сведения о годовой бухгалтерской отчетности, не отражало в ней изменение стоимости основных средств. Напротив, согласно представленным в дело налоговым органом сведениям о бухгалтерской отчетности Общества за 2007, 2008 годы балансовая стоимость основных средств уменьшилась по итогам 2008 года на 18 процентов по сравнению с балансовой стоимостью основных средств в 2007 году ((360 000 – 294 000) х 100 / 360 000).

С исковым заявлением по настоящему делу истец обратился в арбитражный суд 31.08.2023, т.е. по прошествии более 15 лет с даты совершения и исполнения оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о пропуске истцом исковой давности по заявленным требованиям.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 49, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать акционерному обществу "ЭЛЕГАНТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), от имени которого действует ФИО2, в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин