Решение от 22 сентября 2020 г. по делу № А56-109104/2019

354/2020-319323(2)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109104/2019
22 сентября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 197342, Санкт-Петербург, наб Черной речки 49,6А);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕГА" (адрес: Россия 191119, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТ.А, ОГРН: <***>);

о взыскании действительной стоимости доли, взыскании действительной стоимости доли в размере 16 967 300 руб.,

при участии - от истца: ФИО3, доверенность от 26.09.2019; - от ответчика: ФИО4, доверенность от 28.07.2020;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 967 300 руб.

Определением от 09.10.2019 суд принял исковое заявление к производству.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда Санкт- Петербурга и Ленинградской области ФИО5 от 16.03.2020 дело № А56- 109104/2019 передано в производство судьи Е.И.Пивцаева.

В настоящем судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит взыскать действительную стоимость доли в размере

13 940 000 руб.

Частичный отказ от иска принят судом на основании пункта 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц, производство по делу в этой части подлежит прекращению, согласно пункту 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Истец поддержал заявленные требования с учетом уточнений.

Ответчик заявленные требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником Общества с долей в размере 35% уставного капитала.

В июне 2019 года ФИО2 направил в адрес Общества заявление о своем выходе из состава его участников.

В связи с тем, что после выхода ФИО2 действительная стоимость доли не была ему выплачена, он обратился в суд с рассматриваемым иском.

Изучив обстоятельства дела, и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении

Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете).

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

При этом обязанность представлять промежуточную отчетность в налоговый орган законодательством не установлена (статья 23 Налогового органа Российской Федерации).

Из представленных ответчиком в материалы дела документов следует, что приказом генерального директора ООО «Вега» от 27.12.2013 № 14/УП-01 утверждено Положение об учетной политике Общества (далее - Положение) на 2014 год, сохраняющее свою силу во все последующие отчетные периоды с внесением необходимых изменений.

Согласно разделу 2.25 Положения ООО «Вега» подготавливает промежуточную (квартальную) бухгалтерскую отчетность.

Кроме того, в статье 3.3 устава Общества закреплено, что последнее вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками.

Реализация данного положения свидетельствует о необходимости составления Обществом бухгалтерского баланса ежеквартально, по итогам полугодия и за год.

Доказательств того, что указанное Положение прекратило свое действие в период, когда ФИО2 вышел из состава участников Общества (2019) истцом не представлено.

Таким образом, вопреки доводам истца, документами Общества предусмотрена обязанность последнего составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, следовательно, расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества надлежит производить исходя из отраженной в бухгалтерском балансе стоимости чистых активов на отчетную дату, предшествующую дате подачи ФИО2 заявления о выходе из состава участников Общества.

Между сторонами имеется спор относительно даты выхода истца из состава участников Общества.

Так, ответчик указывает, что заявление истца о выходе из состава участников общества было вручено директору ООО «Вега» 03.07.2019, что, по мнению ответчика, подтверждается отметкой в журнале входящей корреспонденции. При таких обстоятельствах ответчик полагает, что стоимость доли ФИО2 надлежит определять исходя из промежуточного бухгалтерского баланса, составленного по итогам II квартала на 30.06.2019.

Данный довод ответчика отклоняется судом по следующим причинам.

Истцом в подтверждение вручения заявлению ответчику 13.06.2019 представлена копия соответствующего заявления, на которой имеется подпись лица, получившего данный документ от имени Общества. Данная подпись скреплена печатью ООО «Вега».

Ответчиком в ходе судебного разбирательства не заявлено о фальсификации данного доказательства в части как подписи, так и печати общества. Заявлений о том, что печать ООО «Вега» была утрачена или иным образом выпала из владения Общества ответчиком также не представлено.

Ввиду изложенного само по себе указание на то, что данная подпись не принадлежит сотрудникам общества не является мотивированным и отклоняется судом, в то время как факт выхода ФИО2 из состава участников ООО «Вега» именно 13.06.2019 суд полагает доказанным истцом. Ввиду чего стоимость доли истца надлежит определять исходя из промежуточного бухгалтерского баланса, предшествовавшего данной дате, а именно за I квартал 2019 по состоянию на 31.03.2019.

Ответчиком в материалы дела представлено экспертное заключение от 20.07.2020 № 1123/2, согласно которому итоговая стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Вега» по состоянию на 31.03.2019 составляет 1 574 000 руб.

Указанное заключение истцом не оспорено, ходатайство о проведении судебной экспертизы по данному вопросу истцом также не заявлялось.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования заключения от 20.07.2020 № 1123/2 наравне с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, суд признал указанное экспертное заключение достоверным доказательством по делу.

При таких обстоятельствах, установив, что действительная стоимость доли Горбунова М.А. составляет 1 574 000 руб. однако фактически Общество данную сумму истцу не выплатило, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в указанной части.

В силу части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца от иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований и с учетом возврата истцу госпошлины в 70 % размере пропорционально исковому требованию, от которого истец отказался.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Принять отказ истца в части взыскания 3 027 300 руб. денежных средств. В указанной части производство по делу прекратить. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 13 468 руб., уплаченных по чеку-ордеру от 27.09.2019 номер операции 4926.

Взыскать с общества с ограниченней ответственностью «ВЕГА» в пользу ФИО2 1 574 000 руб. действительной стоимости доли, 10 467 руб. расходов на уплату госпошлины.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 26.12.2019 10:52:39

Кому выдана Пивцаев Евгений Игоревич