Решение от 14 августа 2017 г. по делу № А82-11233/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-11233/2016
г. Ярославль
14 августа 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 20 июля 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Лапочкиной И.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Майоровой Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Север" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным пункта 3 соглашения о графике выработке/выборке комбикормов от 30.12.2015,

при участии

от истца 1 (ООО "Север") – не явился

от истца 2 (ООО "АгроИнвест") – не явился

от ответчика 1 (ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис") – ФИО2 по доверенности от 17.01.2017

от ответчика 2 (ООО "АгроАльянс") – не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Север", общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис", обществу с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" о признании недействительным пункта 3 соглашения о графике выработке/выборке комбикормов от 30.12.2015.

Истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ в части основания иска, просили признать недействительным п. 3 соглашения о графике выработке/выборке комбикормов от 30.12.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис", обществом с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" и общества с ограниченной ответственностью "Север" на основании ст.ст. 12, 53, 166, 180, 174, п. 2. ст. 168, абз.3 п. 3 ст. 339 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом ходатайство об уточнении исковых требований признано соответствующим ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принято к рассмотрению.

Истец 1 в судебное заседание не явился, просил отложить судебное заседание, доказательств уважительности неявки в судебное заседание не представил.

В соответствии с ч.5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство в случае неявки какого-либо лица, участвующего в деле.

В силу ч. 1 ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, оценка обоснования ходатайства отнесена к дискреционным полномочиям суда.

С учетом изложенного суд отклонил ходатайство заявителя об отложении судебного разбирательства в силу полномочий, предоставленных ст.158 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При этом, суд считает необходимым отметить, что судебное заседание уже неоднократно откладывалось по ходатайству истца для представления дополнительных доказательств, истцу предоставлялись возможность и время представить дополнительные доказательства.

Истец 2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчик 1 в судебном заседании исковые требования не признавал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнительных возражениях на иск.

Ответчик 2 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен, ранее представил отзыв на исковое заявление, исковые требования не признавал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнительной правовой позиции.

Заседание проводится в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие истцов и ответчика 2.

Заслушав стороны и эксперта, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Север» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2003.

ООО «АгроИнвест» являлся единственным участником ООО «Север».

Решением единственного участника ООО «Север» общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» от 22.07.2015 директором ООО «Север» назначен ФИО3, полномочия которого прекращены 30.05.2016 на основании решения единственного участника общества от 30.05.2016.

09.12.2014 между ООО «АгроАльянс» (Заказчик) и ООО «ПКП «Ярмельсервис» (Исполнитель) заключен договор №4/2015 на оказание услуг по выработке комбикормов, в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по выработке комбикорма для сельскохозяйственной птицы с последующей передачей готовой продукции Заказчику.

В дополнение к договору №4/2015 от 09.12.2014 между ООО ПКП «Ярмельсервис» (Сторона 1), ООО «АгроАльянс» (Сторона 2), ООО «Север» (Сторона 3) было подписано соглашение о графике выработки/выборки комбикормов от 30.12.2015, согласно которому Сторона 3, подписывая настоящее соглашение, подтверждает свое согласие на предоставлене в качестве обеспечения обязательства ООО «АгроАльянс» перед ООО «ПКП «Ярмельсервис» по Договору; 4/2015 на оказание услуг по выработке комбикормов, следующего имущества: комплект птицеводческого оборудования производства ООО «Биг Дачмен», принадлежащего ООО «Север» на праве собственности. Стоимость комплекта оборудования составляет 25 млн.руб.

Полагая, что п.3 Соглашения является недействительной сделкой, поскольку данная сделка является для ООО «Север» крупной, совершена без одобрения единственного участника общества; пунктом 8.4.27 Устава ООО «Север» полномочия директора общества на заключение сделок ограничены, требуется одобрение сделки общим собранием участников, если ее сумма превышает 3 млн.руб. и об указанных ограничениях ООО «ПКП «Ярмельсервис» было известно, истцы обратились в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд полагает, что требования истцов не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В п. 43 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество. Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

В обеспечение исполнение обязательств ООО «АгроАльянс» перед ООО «ПКП «Ярмельсервис» было заключено соглашение о залоге комплекта птицеводческого оборудования производства ООО «Биг Дачмен», принадлежащего ООО «Север» на праве собственности. Стоимость комплекта оборудования составляет 25 млн.руб.

Таким образом, сторонами соглашения были согласованы все существенные условия договора залога, предусмотренные ст.339 Гражданского кодекса РФ с учетом разъяснений п. 43 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

ООО «Север» указывало, что стороны не поименовали переданное в залог имущество и стоимость каждой единицы оборудования, в связи с чем сторонами в нарушение требований ст. 339 Гражданского кодекса РФ не согласован предмет залога и его залоговая стоимость.

Отсутствие в в п.3 Соглашения разбивки залоговой стоимости предмета залога по каждой единице оборудования, обусловлено тем, что в залог передан производственный комплекс, являющийся единой сложной вещью.

Истцы в нарушение ст. 65 Арбитражного кодекса РФ не представили доказательств, что на балансе ООО «Север» не имеется указанного оборудования, либо, что оборудование, поставленное на балансовый учет, не относится к предмету оспариваемого соглашения.

Более того, суд считает необходимым отметить, что, заявляя о незаключенности сделки, не оспаривая факт приобретения оборудования, не обосновывая постановку на балансовый учет каждой единицы производственного комплекса со ссылкой на законодательство о бухгалтерском учете, истцы действуют недобросовестно, злоупотребляя правом.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для выводов о незаключенности сделки.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (

Таким образом, сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, установленных учредительными документами, в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ является оспоримой сделкой и может быть признана недействительной только по решению суда на основании иска лица, в пользу которого установлены такие ограничения.

Как разъяснено в п. 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 92 Постановления № 25 определено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного постановления.

Согласно абзацу 3 пункта 22 Постановления № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по данному основанию, поскольку ООО «ПКП «Ярмельсервис» при заключении соглашения от 30.12.2015 с ООО «Север» добросовестно полагалось на данные Единого государственного реестра юридических лиц в отношении полномочий директора ООО «Север» - ФИО3, подписавшего оспариваемое соглашение. ООО «ПКП «Ярмельсервис» не является участником ООО «Север», не входит в состав его исполнительных органов; каких-либо доказательств осведомленности ответчика об ограничениях полномочий директора ООО «Север» ФИО3 на совершение сделок в материалы дела в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

Доводы истцов со ссылкой на передачу ООО «АгроАльянс» Устава ООО «Север» при заключении Приложения от 01.07.2015 к договору поставки комбикормов №6-к от 01.10.2014 судом отклоняются.

Копия Устава с оттиском печати ООО «АгроАльянс» без даты не является достаточным доказательством осведомленности ответчиков об ограничениях полномочий директора ООО «Север» в отсутствие документальных доказательств передачи Устава.

Таким образом, ответчик на момент заключения оспариваемой сделки не знал и не должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО «Север» ФИО3, в связи с чем основания для признания сделки недействительной по данном основанию отсутствуют.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ).

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

Вместе с тем, доказательств, как явного ущерба, так и нарушения иных охраняемых законом интересов суду не представлено, равно как не доказаны обстоятельства сговора ФИО3 с руководителем ООО «ПКП «Ярмельсервис».

В отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие убытков у ООО «Север», у суда отсутствуют для признания сделки недействительной по заявленному требованию.

Настаивая на признании оспариваемой сделки недействительной, истцы ссылались на тот факт, что соглашение от 30.12.2015 является для ООО «Север» крупной сделкой.

Вместе с тем, доказательств, позволяющих отнести данную сделку к крупной, суду в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Север" (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным пункта 3 соглашения о графике выработке/выборке комбикормов от 30.12.2015 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Лапочкина И.М.