Решение от 27 августа 2025 г. по делу № А88-87/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ХЕРСОНСКОЙ ОБЛАСТИ

275500, Херсонская область, м.о. Генический, г. Геническ, ул. Братьев Коваленко, д. 66 / <...>. Е-mail: а88.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

с. Счастливцево 28 августа 2025 года Дело № А88-87/2025

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2025 года. В полном объеме решение изготовлено 28 августа 2025 года.

Арбитражный суд Херсонской области в составе судьи Абажера С.И., при ведении протокола судебного заседания с использованием системы аудиозаписи помощником судьи Чекмаревой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...> Украины, гражданин Украины), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, общество с ограниченной ответственностью «Геническ плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Геническ плюс»,

при участии представителей: от истца - ФИО1, паспорт; от ответчика, третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Херсонской области (далее - суд) с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2), в котором просит суд исключить из участников общества с ограниченной ответственностью «Геническ плюс» (далее - Общество) участника Общества - ФИО2

В обоснование исковых требований указано, что ответчик систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников

Общества, лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим квалифицированного большинства голосов участников (образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий), что ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

В качестве правовых оснований истец ссылается на статью 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 10, 19, 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ).

Определением суда от 05.06.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание с извещением лиц, участвующих в деле.

Общество явку своего представителя в состоявшиеся по делу судебные заседания не обеспечило, в поступившем в материалы дела 26.06.2025 заявлении поддерживает исковые требования в полном объеме, просит рассмотреть дело без его участия (т. 2 л.д. 78-79).

ФИО2 в судебные заседания по делу не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещался надлежащим образом. Требование о надлежащем извещении, в соответствии со статьёй 123 АПК РФ, следует полагать соблюденным, поскольку в материалах дела имеются:

- запрос о вручении за границей судебных документов, направленный в адрес Министерства юстиции Украины с сопроводительным письмом от 05.06.2025, в соответствии со статьями 3, 7 Конвенции о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (заключена в г. Гааге 15.11.1965, далее – Гаагская конвенция от 15.11.1965; Российская Федерация присоединилась к данному документу Федеральным законом от 12.02.2001 № 10-ФЗ), а также доказательства направления этих документов на электронные адреса Министерства юстиции Украины и Управления международного права и сотрудничества Министерства юстиции Украины (т. 2 л.д. 17-28);

- письмо государственного унитарного предприятия «Почта Херсон» от 25.06.2025 № 007-999, согласно которому принятие и доставка почтовой корреспонденции в город Херсон, а также в город Киев и Киевскую область Украины временно не производится (т. 2 л.д. 80).

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу в информационно-

телекоммуникационной сети Интернет в информационной системы «Картотека арбитражных дел» на сайте https://kad.arbitr.ru.

Материалы дела в достаточной мере характеризуют взаимоотношения сторон и отсутствие отзыва ответчика не мешает разрешению спора по сути, суд посчитал возможным рассмотреть дело по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из иска, Общество зарегистрировано Генической районной государственной администрацией Херсонской области за регистрационным номером 14871020000000893, идентификационный код юридического лица 36290967.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество включено 27.03.2023 с присвоением ОГРН <***>, со следующим составом участников: истец – ФИО1 (ИНН <***>), размер доли в уставном капитале Общества равен 50 % номинальной стоимостью 37 870 руб. 50 коп., и ответчик – ФИО2 (иностранный гражданин, Украина), размер доли в уставном капитале Общества равен 50 % номинальной стоимостью 37 870 руб. 50 коп.

Включение Общества в ЕГРЮЛ осуществлялось в соответствии с пунктом 1, 2 статьи 13 Федерального конституционного закона от 04.10.2022 № 8-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Херсонской области и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта - Херсонской области», статьёй 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 года № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с изменениями, внесенными Федеральным законом от 21.11.2022 № 451-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, перечисленными нормативными актами установлены правила по включению в российский гражданский оборот юридических лиц и предпринимателей, действующих на территориях в том числе Херсонской области, на день принятия Херсонской области в Российскую Федерацию. В частности, юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Херсонской области и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, сведения о которых не внесены в соответствующие реестры, которые созданы и велись в соответствии с нормативными

правовыми актами указанной территории, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок не позднее 31 декабря 2025 года.

Указанные юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом становится право Российской Федерации. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящей статьей сведений о юридических лицах, учредительные документы которых приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации, не является реорганизацией указанных юридических лиц, не влечет их прекращение (ликвидацию) и не требует применения правил, предусмотренных статьей 60 Кодекса.

С момента начала деятельности Общества на территории Российской Федерации (т.е. с момента внесения в ЕГРЮЛ) и до завершения настоящего судебного разбирательства директором Общества являлась гражданка Российской Федерации ФИО3 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения) (мать участника Общества – ФИО1).

Основным направлением финансово-хозяйственной деятельности Общества, является производство изделий из бетона для использования в строительстве (23.61).

Как следует из оснований иска, участник Общества – ФИО2 регулярно нарушает свои обязанности как участника Общества и своими действиями (бездействием) влечет негативные последствия для Общества. Ответчик как участник Общества систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников, что делает невозможным принятие решений по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а дальнейшую деятельность Общества - затруднительной.

Поскольку своим бездействием ответчик создает невозможность полноценной организации деятельности Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в от 06.03.2012 № 12505/11, в соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет

риск наступления последствий такого своего поведения.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов, изложенных в иске, объяснениях сторон, данных в ходе судебных заседаний, суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно статье 10 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пунктах 1, 2 Информационного письма № 151 разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 151 систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло

существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма № 151).

Как видно из материалов дела, предметом настоящего спора является бездействие ответчиков, выражающиеся в их систематическом уклонении от участия в общих собраниях участников Общества, которое существенно затрудняет деятельность общества в связи с невозможностью принятия решения по вопросам, имеющим для Общества важное хозяйственное значение.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчиков привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 АПК РФ).

Оценивая положенные в основание иска доводы о том, что ФИО2 нарушает свои обязанности как участника Общества и своими действиями (бездействием) приводит негативные последствия для Общества, уклоняется от участия в собраниях Общества и принятия корпоративных решений, судом было установлено следующее.

Директор Общества ФИО3, 09.07.2024 обратилась к Обществу с заявлением о сложении полномочий, ввиду ухудшения здоровья и невозможности выполнять возложенные на нее обязанности. На момент обращения возраст ФИО3 составлял более 75 лет.

Общество 11.07.2024 направило в адрес ФИО2 ценным письмом уведомление о проведении собрания, назначенного на 11.08.2024 (т. 2 л.д. 69).

Указанное собрание участников инициировано по неотложным вопросам, согласно повестки дня: досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, образование исполнительных органов Общества.

11.08.2024 на очередное общее собрание участников Общества, состоявшееся по адресу: <...>, явился ФИО1, что подтверждается протоколом № 3 очередного общего собрания участников Общества. Участник Общества ФИО2 не явился и не обеспечил явку своего представителя, причины неявки не известны.

Из указанного протокола очередного общего собрания участников Общества следует, что решения по первому и второму вопросам повестки дня не приняты, в связи с отсутствием на общем собрании ФИО2 (т. 2 л.д. 70).

Общество 20.08.2024 направило в адрес ФИО2 ценным письмом уведомление о проведении собрания, назначенного на 20.09.2024 (т. 2 л.д. 71).

Указанное собрание участников инициировано по неотложным вопросам, согласно повестки дня: досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, образование исполнительных органов Общества.

20.09.2024 на общее собрание участников Общества, состоявшееся по адресу: <...>, явился ФИО1, что подтверждается протоколом № 4 общего собрания участников Общества. Участник Общества ФИО2 не явился и не обеспечил явку своего представителя, причины неявки не известны.

Из указанного протокола общего собрания участников Общества следует, что решения по первому и второму вопросам повестки дня не приняты, в связи с отсутствием на общем собрании ФИО2 (т. 2 л.д. 72).

Общество 27.09.2024 направило в адрес ФИО2 ценным письмом уведомление о проведении собрания, назначенного на 27.10.2024 (т. 2 л.д. 73).

Указанное собрание участников инициировано по неотложным вопросам, согласно повестки дня: досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества, образование исполнительных органов Общества.

27.10.2024 на общее собрание участников Общества, состоявшееся по адресу: <...>, явился ФИО1, что подтверждается протоколом № 5 общего собрания участников Общества. Участник Общества ФИО2 не явился и не обеспечил явку своего представителя, причины неявки не известны.

Из указанного протокола общего собрания участников Общества следует, что решения по первому и второму вопросам повестки дня не приняты, в связи с отсутствием на общем собрании ФИО2 (т. 2 л.д. 74).

Пунктом 1, абзацем 1 пункта 2, пунктами 7, 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В соответствии с подпунктом 10.5 статьи 10 Устава Общества участники обязаны, в частности выполнять требования Устава, участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать деятельность, если без этого участия решение принять невозможно.

Согласно подпункту 20.2 статьи 20 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

При этом, подпунктом 20.15 статьи 20 Устава Общества установлено, что решения по вопросам, в том числе указанным в подпункте 20.2 статьи 20 настоящего Устава принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников Общества не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом (подпункт 20.19 статьи 20 Устава).

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества – директор (подпункт 21.1 статьи 21 Устава).

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников Общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Зарегистрировавшийся для участия в каждом из общих собраний участников, назначенных на 11.08.2024, 20.09.2024, 27.10.2024, участник Общества ФИО1, владеющий 50 % долей в уставном капитале Общества, не вправе единолично решить вопрос об образовании исполнительных органов Общества и досрочном прекращении их полномочий.

Материалами дела подтверждается состояние здоровья ФИО3, которое делает невозможным выполнение ею обязанностей директора Общества, также судом учитывается ее возраст.

Более того, судом установлено, что ФИО2 не является гражданином Российской Федерации, зарегистрированным по месту жительства, по месту пребывания, снятым с регистрационного учета, поставленным либо снятым с миграционного учета на территории Российской Федерации не значится (т. 1 л.д. 135-137).

Материалами дела подтверждается, что в деятельности общества ответчик на протяжении длительного времени (с апреля 2023 года) не участвует. Однако каких-либо вопросов, подлежащих установлению на основании проведения общего собрания участников общества, без его участия решить не представляется возможным, согласно действующему законодательству.

Доказательств того, что ФИО2 с апреля 2023 года извещал Общество о своем фактическом местонахождении и средствах связи, интересовался деятельностью Общества и выполнял требования Устава Общества, в материалах дела отсутствуют. Судом также учитывается, что ответчик с указанного периода по настоящее время не предпринял попытки назначить поверенного по своим делам, как участника

Общества, а соответственно ответчик и не заинтересован в существовании и дальнейшей работе Общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.11.2024 года по делу № А85-278/2023.

Из изложенного следует, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности участника Общества, а именно систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, чем лишает Общество возможности принимать необходимые для его дальнейшей деятельности решения, и имеется неустранимость негативных последствий соответствующего бездействия ответчика. Указанное является основанием для исключения его из состава участников, применительно к положениям пункта 35 Постановления № 25, в связи с чем заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 71 АПК РФ оценка доказательств и выводы суда должны быть основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств по делу.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими в совокупности.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен, обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своего иска, считаются признанными ответчиком.

Однако, суд обращает внимание участвующих в деле лиц на то обстоятельство, что суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (статья 309 АПК РФ).

Обсуждая распределение судебных расходов, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, искового заявления неимущественного характера государственная пошлина для физических лиц подлежит уплате в размере 15 000 рублей.

Определением суда от 05.06.2025 ФИО1 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания рассмотрения дела, за подачу искового заявления в размере 15 000 руб.

Поскольку исковые требования удовлетворены, то с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд.

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Исключить ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...> Украины, гражданин Украины, зарегистрирован по адресу: <...>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Геническ плюс» (Херсонская область, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 27.03.2023, идентификационный код юридического лица 36290967, зарегистрировано Генической районной государственной администрации Херсонской области, регистрационный номер 14871020000000893).

3. Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., <...> Украины, гражданин Украины) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 15 000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.И. Абажер