Постановление от 22 февраля 2023 г. по делу № А40-173727/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22.02.2023

Дело № А40-173727/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2023

Полный текст постановления изготовлен 22.02.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности"- ФИО1 (доверенность от 03.02.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Ансальдо Энерджиа Раша"- ФИО2 (доверенность от 31.08.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ансальдо Энерджиа Раша"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2022 по делу №А40-173727/2022

по заявлению акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 28.07.2022 по делу №B-26/2022

и заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ансальдо Энерджиа Раша" об отмене решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 28.07.2022 по делу № B-26/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности" (далее – АО "Согаз", заявитель) обратилось в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (далее – МКАС при ТПП РФ) от 28.07.2022 по делу №B-26/2022 (далее – решение).

В качестве заинтересованного лица в деле участвует общество с ограниченной ответственностью "Ансальдо Энерджиа Раша" (далее - ООО "АЭР").

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022 в удовлетворении заявления ООО "АЭР" об отмене решения МКАС при ТПП РФ от 28.07.2022 по делу № B-26/2022, отказано; заявление АО "Согаз" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения МКАС при ТПП РФ от 28.07.2022 по делу № B-26/2022, удовлетворено; АО "Согаз" выдан исполнительный лист.

21.10.2022 на основании указанного определения выдан исполнительный лист ФС №0400618531 (взыскать с ООО "АЭР" (ИНН <***>) в пользу АО "Согаз" (ИНН <***>) убытки в размере 516 995 891 руб. 14 коп., арбитражные издержки в размере 2 500 000 руб., а также регистрационный и арбитражный сборы в размере 298 994 руб. 65 коп.; взыскать с ООО "АЭР" (ИНН <***>) в пользу АО "Согаз" (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины).

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "АЭР" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО "Согаз" и ООО "АЭР" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу №А40-173727/2022, заключенного между сторонами 16.02.2023, в следующей редакции: «



SETTLEMENT AGREEMENT

under case No. А40-173727/2022

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

по делу № А40-173727/2022


Joint Stock Company Insurance Company of the Gas Industry (the Applicant) represented by Mr. Vsevolod Anatolievich Kurkov, acting under a Power of Attorney dated August 8, 2022, No. 1502/22, and


Акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» (Истец) в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 03 августа 2022 № 1502/22, и


Limited Liability Company Ansaldo Energia Russia (the Interested Party), represented by Mr. Emiliano Casella, acting under the Charter,


Общество с ограниченной ответственностью «Ансальдо Энерджиа Раша» (Заинтересованное лицо), в лице Эмилиано Казелла, действующего на основании Устава,


jointly referred to as the Parties, to settle the dispute under case No.A40-173727/20221, pending before the Arbitrazh (Commercial) court of Moscow District, have entered into this settlement agreement (hereinafter the “Settlement Agreement”) on the following:

совместно именуемые Стороны, в целях урегулирования спора по делу №А40-173727/20221, рассматриваемого Арбитражным судом Московского округа, заключили настоящее мировое соглашение (далее по тексту – Мировое соглашение) о нижеследующем:


1. The total amount payable by the Interested Party to the Applicant is 517,297,885.79 (Five hundred seventeen million two hundred ninety-seven thousand eight hundred eighty-five/79) which includes:

- damages in the amount of 516,995,891.14 rubles;

- reimbursement of the arbitration and registration fee for consideration of the lawsuit by the International Commercial Arbitration Court at the Chamber of Commerce and Industry of the Russian Federation in the amount of 298,994.65 rubles;

- 3,000 rubles of reimbursement of the state fee for consideration of the application for the issuance of an execution order against the award of an arbitration court by the Moscow Arbitrazh (Commercial) Court.


1. Общая сумма денежных средств, подлежащая выплате Заинтересованным лицом Истцу, составляет 517 297 885,79 (Пятьсот семнадцать миллионов двести девяносто семь тысяч восемьсот восемьдесят пять//79) рублей, и состоит из:

- убытки в размере 516 995 891, 14 рублей;

- возмещение арбитражного и регистрационного сбора за рассмотрение иска Международным коммерческим арбитражным судом при торгово-промышленной палате Российской Федерации в размере 298 994,65 рублей;

- 3 000 рублей возмещения расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о выдаче исполнительного листа на решение третейского суда Арбитражным судом г. Москвы.


2. The total amount payable by the Applicant to the Interested Party is 2,500,000 (Two million five hundred thousand) rubles of reimbursement of the costs of the arbitration.

2. Общая сумма денежных средств, подлежащая выплате Истцом Заинтересованному лицу, составляет 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей возмещения арбитражных издержек.


3. The Parties have agreed to set off the amounts indicated in clauses 1 and 2 of the Settlement Agreement. Thus, the balance of the settlement amounts to 514,797,885.79 (Five hundred fourteen million seven hundred ninety seven thousand eight hundred eighty five//79) rubles in favor of the Applicant.

3. Стороны пришли к соглашению зачесть суммы, указанные в п. 1 и 2 Мирового соглашения. Таким образом, баланс расчетов составляет 514 797 885,79 (Пятьсот четырнадцать миллионов семьсот девяносто семь тысяч восемьсот восемьдесят пять//79) рублей в пользу Истца.


4. The Interested Party undertakes to pay the amount referred to in Clause 3 herein as prescribed by the following schedule:




- 1st instalment of 50,324,332 rubles by February 28, 2023;

- 2nd instalment of 19,814,566 rubles by March 31, 2023;

- 3rd instalment of 5,920,571 rubles by April 30, 2023;

- 4th instalment of 60,067,046 rubles by May 31, 2023;

- 5th instalment of 7,725,248 rubles by June 30, 2023;

- 6th instalment of 22,834,544 rubles by July 31, 2023;

- 7th instalment of 57,720,646 rubles by August 31, 2023;

- 8th instalment of 14,592,868 rubles by September 30, 2023;

- 9th instalment of 71,337,403 rubles by December 31, 2023;

- 10th instalment of 18,587,333 rubles by January 31, 2024;

- 11th instalment of 18,587,333 rubles by February 28, 2024;

- 12th instalment of 18,587,333 rubles by March 31, 2024;

- 13th instalment of 18,587,333 rubles by April 30, 2024;

- 14th instalment of 18,587,333 rubles by May 31, 2024;

- 15th instalment of 18,587,333 rubles by June 30, 2024;

- 16th instalment of 18,587,333 rubles by July 31, 2024;

- 17th instalment of 18,587,333 rubles by August 31, 2024;

- 18th instalment of 18,587,333 rubles by September 30, 2024;

- 19th instalment of 18,587,333 rubles by October 31, 2024;

- 20th instalment of 18,587,331.79 rubles by November 30, 2024.


4. Возврат денежных средств, указанных в п. 3 Мирового соглашения, Заинтересованное лицо обязуется осуществить в соответствии со следующим графиком:


- 1-й платеж в размере 50 324 332 руб. до 28 февраля 2023 г.;

- 2-й платеж в размере 19 814 566 руб. до 31 марта 2023 г.;

- 3-й платеж в размере 5 920 571 руб. до 30 апреля 2023 г.;

- 4-й платеж в размере 60 067 046 руб. до 31 мая 2023 г.;

- 5-й платеж в размере 7 725 248 руб. до 30 июня 2023 г.;

- 6-й платеж в размере 22 834 544 руб. до 31 июля 2023 г.;

- 7-й платеж в размере 57 720 646 руб. до 31 августа 2023 г.;

- 8-й платеж в размере 14 592 868 руб. до 30 сентября 2023 г.;

- 9-й платеж в размере 71 337 403 руб. до 31 декабря 2023 г.;

- 10-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 января 2024 г.;

- 11-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 28 февраля 2024 г.;

- 12-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 марта 2024 г.;

- 13-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 30 апреля 2024 г.;

- 14-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 мая 2024 г.;

- 15-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 30 июня 2024 г.;

- 16-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 июля 2024 г.;

- 17-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 августа 2024 г.;

- 18-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 30 сентября 2024 г.;

- 19-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 октября 2024 г.;

- 20-й платеж в размере 18 587 331,79 руб. до 30 ноября 2024 г.


5. The schedule set out in Clause 4 herein shall not be further altered, irrespective of the amount of money to be transferred to the account of the Interested Party.

5. График, указанный в п. 4 Мирового соглашения, в дальнейшем не подлежит изменению вне зависимости от размера денежных средств, которые будут поступать на счет Заинтересованного лица.


6. No later the day after the date the Settlement Agreement is signed by the Parties, the Applicant undertakes to submit an application to terminate enforcement proceedings No.255559/22/77053-ИП.


6. Не позднее дня следующего за днем подписания Сторонами Мирового соглашения Истец обязуется подать заявление о прекращении исполнительного производства №255559/22/77053-ИП.


7. In case of bad faith filing execution order No. ФС 040618531 dated October 21, 2022, including filing an application for initiation of enforcement proceedings to the Federal Bailiff Service in the absence of such right, or in case of failure to perform the obligation stipulated by clause 6 hereabove, the Applicant undertakes to pay to the Interested Party a fine of 250,000,000 rubles.

7. В случае недобросовестного предъявления исполнительного листа № ФС 040618531 от 21 октября 2022 г., включая подачу заявления о возбуждении исполнительного производства в Федеральную службу судебных приставов в отсутствие такого права, либо неисполнения обязанности, предусмотренной п. 6 Мирового соглашения, Истец обязуется выплатить Заинтересованному лицу штраф в размере 250 000 000 рублей.


8. In case the Interested Party violates the schedule set forth in Appendix No. 1 hereto, the Interested Party shall pay a penalty at the rate of 0.5% of the amount of the overdue payment for each day of delay.

8. В случае нарушения Заинтересованным лицом графика, указанного в приложении № 1 к Мировому соглашению, Заинтересованное лицо уплачивает неустойку в размере 0,5% от размера просроченного платежа за каждый день просрочки.


9. In case the Interested Party violates the schedule specified in Appendix No. 1 hereto by more than 30 calendar days accumulative for different payment deadlines, the Interested Party shall pay all the existing debts specified in clause 3 hereof no later than 7 working days.

9. В случае нарушения Заинтересованным лицом графика, указанного в приложении № 1 к Мировому соглашению, в совокупности по различным срокам платежа более чем на 30 календарных дней Заинтересованное лицо не позднее 7 рабочих дней обязано погасить всю имеющуюся задолженность, указанную в пункте 3 Мирового соглашения.


10. In case the Interested Party violates the deadline for repayment of the debt stipulated in clause 9 hereof, the Interested Party shall pay a penalty at the rate of 0.5% of the total amount of debt referred to in clause 3 hereof for each day of delay.

10. В случае нарушения Заинтересованным лицом срока погашения задолженности, предусмотренного п. 9 Мирового соглашения, Заинтересованное лицо уплачивает неустойку в размере 0,5% от общей суммы задолженности, указанной в пункте 3 Мирового соглашения, за каждый день просрочки.


11. Simultaneously with the signing of the Settlement Agreement, the Interested Party shall provide the Applicant with a list of valid contracts entered into by the Interested Party under which the latter has receivables (Appendix No. 1 hereto).

11. Одновременно с подписанием Мирового соглашения Заинтересованное лицо предоставляет Истцу перечень действующих контрактов, заключенных Заинтересованным лицом, по которым у последнего имеется дебиторская задолженность (Приложение № 1 к Мировому соглашению).


12. The Parties acknowledge and agree that this Agreement is a compromise settlement that is not in any respect, nor for any purpose to be deemed or construed to be, an admission or concession of any position or liability or wrongdoing whatsoever on the part of any Party.


12. Стороны признают и соглашаются, что настоящее Соглашение является компромиссом, который ни в коем случае не является признанием или уступкой какой-либо позиции, ответственности или неправомерных действий со стороны какой-либо из Сторон и ни для каких целей не должно рассматриваться или истолковываться как таковое.


13. The Settlement Agreement is drawn up in 3 (three) copies in Russian and in English of equal legal force, one for each of the Parties and one for the Commercial (Arbitrazh) court of Moscow District. In the event of a discrepancy between the Russian and English versions of the text, the Russian version shall prevail.

13. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах на русском и английском языках, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для Арбитражного суда Московского округа. В случае расхождения в русской и английской версиях текста преимущественную силу имеет русская версия.


14. The Settlement Agreement is not in contrary to the law and does not violate the rights and legitimate interests of third parties.

14. Мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.


15. The Settlement Agreement shall enter into force upon approval by the Commercial (Arbitrazh) court of Moscow District.

15. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа.


In accordance with Article 141 of the Arbitration Procedural Code of the Russian Federation, the Parties ask the Settlement Agreement to be approved and to terminate the proceedings under case No. A40-173727/2022.

В соответствии со ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят утвердить Мировое соглашение и прекратить производство по делу № А40-173727/2022.


The consequences of the termination of the proceedings in connection with the conclusion of a settlement agreement under Article 151 of the Arbitration Procedural Code of the Russian Federation are understood by the Parties.


Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам понятны.


Signatures of the Parties:

Подписи Сторон:


Insurance Company of the Gas Industry JSC /

АО «Страховое общество газовой промышленности»

ОГРН / Registration Number: 1027739820921

ИНН / КПП: <***> / 997950001(770801001)

р/счет / account: 40701810500000000052 в Банк ГПБ (АО) г. Москва

корр/счет / corr. account: 30101810200000000823

БИК / BIC: 044525823


"___"__________ 2023


Director of Legal Support / Директор по сопровождению юридической деятельности


______________________________________

Mr. Vsevolod Anatolievich Kurkov / ФИО3

Ansaldo Energia Russia LLC /

ООО «Ансальдо Энерджиа Раша»


"___"__________ 2023


General Director / Генеральный директор


______________________________________

Mr. Emiliano Casella / Эмилиано Казелла».


Appendix No. 1 to the Settlement Agreement dated February 16, 2023 /

Приложение №1 к Мировому соглашению от 16 февраля 2023





Client/ Заказчик

Contract No. / № договора

Date /

Дата

Subject of the contract /

Предмет договора

GEH SGT

П/84/2018

22.03.2018

Adler LTSA / Адлерская ТЭЦ Договор ДСО

BEM

1SNS

02.05.2017

Salavat LTSA / Ново-Салаватская ТЭЦ Договор ДСО

GEH SGT

П/93/2017

17.05.2017

TEZ 9 LTSA / ТЭЦ-9 Договор ДСО

Fortum

01/425-09-16-TCHP1

28.11.2016

Tyumen frame agreement / Рамочный договор Тюменская ТЭЦ-1

GEH SGT

X/621/2021 X/624/2021 X/623/2021 X/622/2021

14.04.2021

TEZ 27 PARTS SUPPLY / ТЭЦ-27 Поставка запасных частей

GEM SGT

П/1769/2021

07.10.2021

TEZ 27 Bearing SUPPLY&INSTALLATION; / Поставка и установка модернизированного подшиника ТЭЦ-27

Yugo Zapadnaya TEZ

60582

03.02.2022

Yugo New B&V; /

Поставка комплекта рабочих и направляющих лопаток для нужд Юго-Западная ТЭЦ

Yugo Zapadnaya TEZ

61137

01.04.2022

Yugo Minors GT11,12,21,23 / Договор на Малые инспекции ГТ-11, ГТ-12, ГТ-21 и ГТ-23 Юго-Западной ТЭЦ

GEH SGT

X/477/2020

18.03.2020

Supply of Parts / Поставка запасных частей ГТ

Yugo Zapadnaya TEZ

62500

29.08.2022

Yugo tiles /

Поставка керамической плитки для нужд Юго-Западной ТЭЦ

Fortum

DZ-22/227

29.08.2022

Tyumen minor spare parts / Поставка малых запасных частей для нужд Тюменской ТЭЦ-1

Yugo Zapadnaya TEZ

62491

29.08.2022

Yugo Minor GT22 /

Оказание услуг по Малой инспекции ГТ-22 Юго-Западной ТЭЦ

Yugo Zapadnaya TEZ

59424

30.09.2021

Yugo Refurbishment 2022 / Оказание услуг по восстановлению комплекта рабочих и направляющих лопаток Юго-Западной ТЭЦ

UNICA

09-1/22

21.12.2022

Spare parts supply from warehouse / Поставка запасных частей со склада

».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители АО "Согаз" и ООО "АЭР" поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса (глава 15 «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»: статьи 138 - 142).

Как следует из пункта 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50) мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при условии соблюдения требований, предусмотренных частью 6 статьи 141 АПК РФ.

Применительно к рассматриваемой категории дел арбитражный суд проверяет условия мирового соглашения на предмет соответствия закону и соблюдения прав третьих лиц и утверждает его, если отсутствуют безусловные основания для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренные частью 3 статьи 239 АПК РФ, которые проверяются арбитражным судом по собственной инициативе на любой стадии рассмотрения дела независимо от доводов и возражений сторон.

Согласно пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 10.12.2019 N53 "О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража" при рассмотрении дела о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда стороны вправе заключить мировое соглашение, которое может быть утверждено судом при условии соблюдения требований, предусмотренных частью 2 статьи 39, частью 2 статьи 153.8 ГПК РФ, частью 3 статьи 139, частью 6 статьи 141 АПК РФ. Применительно к рассматриваемой категории дел суд проверяет условия мирового соглашения на предмет соответствия закону и соблюдения прав третьих лиц.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Аналогичные правила содержатся также в части 5 статьи 49 АПК РФ.

Статьей 140 АПК РФ определены требования, предъявляемые к форме и содержанию мирового соглашения.

В силу норм, содержащихся в главе 15 АПК РФ, а также разъяснений, изложенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 АПК РФ), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 АПК РФ) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Согласно части 2 статьи 62 АПК РФ право представителя на заключение мирового соглашения должно быть специально оговорено в доверенности.

Как следует из представленного мирового соглашения, оно подписано представителями АО "Согаз" и ООО "АЭР", копия доверенности ФИО3, подтверждающая право заключать мировое соглашение от имени АО "Согаз", и выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АЭР", согласно которой Казелла Эмилиано является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. приобщены к материалам дела.

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями, установленными статьи 140 АПК РФ, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц.

При подписании мирового соглашения стороны подтвердили, что последствия прекращения производства по делу, установленные частью 3 статьи 151 АПК РФ, в соответствии с которыми в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, сторонам известны и понятны.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение, заключенное между участниками настоящего спора.

При этом, как указано ранее, 21.10.2022 на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022 выдан исполнительный лист ФС №0400618531 (взыскать с ООО "АЭР" (ИНН <***>) в пользу АО "Согаз" (ИНН <***>) убытки в размере 516 995 891 руб. 14 коп., арбитражные издержки в размере 2 500 000 руб., а также регистрационный и арбитражный сборы в размере 298 994 руб. 65 коп.; взыскать с ООО "АЭР" (ИНН <***>) в пользу АО "Согаз" (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины), который с учетом утверждения судом кассационной инстанции мирового соглашения, исполнительный лист не подлежит предъявлению заявителем к исполнению.

В силу пункта 6 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и прекратить производство по делу полностью или в части.

В соответствии с частью 2 статьи 150 названного Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, в связи с заключением мирового соглашения подлежит отмене определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2022, а производство по делу подлежит прекращению применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2022 по делу №А40-173727/2022.

Утвердить мировое соглашение по делу №А40-173727/2022 от 16.02.2023, заключенное между акционерным обществом "Страховое общество газовой промышленности" и обществом с ограниченной ответственностью "Ансальдо Энерджиа Раша" в следующей редакции: «



SETTLEMENT AGREEMENT

under case No. А40-173727/2022

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

по делу № А40-173727/2022


Joint Stock Company Insurance Company of the Gas Industry (the Applicant) represented by Mr. Vsevolod Anatolievich Kurkov, acting under a Power of Attorney dated August 8, 2022, No. 1502/22, and


Акционерное общество «Страховое общество газовой промышленности» (Истец) в лице ФИО3, действующего на основании доверенности от 03 августа 2022 № 1502/22, и


Limited Liability Company Ansaldo Energia Russia (the Interested Party), represented by Mr. Emiliano Casella, acting under the Charter,


Общество с ограниченной ответственностью «Ансальдо Энерджиа Раша» (Заинтересованное лицо), в лице Эмилиано Казелла, действующего на основании Устава,


jointly referred to as the Parties, to settle the dispute under case No.A40-173727/20221, pending before the Arbitrazh (Commercial) court of Moscow District, have entered into this settlement agreement (hereinafter the “Settlement Agreement”) on the following:

совместно именуемые Стороны, в целях урегулирования спора по делу №А40-173727/20221, рассматриваемого Арбитражным судом Московского округа, заключили настоящее мировое соглашение (далее по тексту – Мировое соглашение) о нижеследующем:


1. The total amount payable by the Interested Party to the Applicant is 517,297,885.79 (Five hundred seventeen million two hundred ninety-seven thousand eight hundred eighty-five/79) which includes:

- damages in the amount of 516,995,891.14 rubles;

- reimbursement of the arbitration and registration fee for consideration of the lawsuit by the International Commercial Arbitration Court at the Chamber of Commerce and Industry of the Russian Federation in the amount of 298,994.65 rubles;

- 3,000 rubles of reimbursement of the state fee for consideration of the application for the issuance of an execution order against the award of an arbitration court by the Moscow Arbitrazh (Commercial) Court.


1. Общая сумма денежных средств, подлежащая выплате Заинтересованным лицом Истцу, составляет 517 297 885,79 (Пятьсот семнадцать миллионов двести девяносто семь тысяч восемьсот восемьдесят пять//79) рублей, и состоит из:

- убытки в размере 516 995 891, 14 рублей;

- возмещение арбитражного и регистрационного сбора за рассмотрение иска Международным коммерческим арбитражным судом при торгово-промышленной палате Российской Федерации в размере 298 994,65 рублей;

- 3 000 рублей возмещения расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о выдаче исполнительного листа на решение третейского суда Арбитражным судом г. Москвы.


2. The total amount payable by the Applicant to the Interested Party is 2,500,000 (Two million five hundred thousand) rubles of reimbursement of the costs of the arbitration.

2. Общая сумма денежных средств, подлежащая выплате Истцом Заинтересованному лицу, составляет 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей возмещения арбитражных издержек.


3. The Parties have agreed to set off the amounts indicated in clauses 1 and 2 of the Settlement Agreement. Thus, the balance of the settlement amounts to 514,797,885.79 (Five hundred fourteen million seven hundred ninety seven thousand eight hundred eighty five//79) rubles in favor of the Applicant.

3. Стороны пришли к соглашению зачесть суммы, указанные в п. 1 и 2 Мирового соглашения. Таким образом, баланс расчетов составляет 514 797 885,79 (Пятьсот четырнадцать миллионов семьсот девяносто семь тысяч восемьсот восемьдесят пять//79) рублей в пользу Истца.


4. The Interested Party undertakes to pay the amount referred to in Clause 3 herein as prescribed by the following schedule:




- 1st instalment of 50,324,332 rubles by February 28, 2023;

- 2nd instalment of 19,814,566 rubles by March 31, 2023;

- 3rd instalment of 5,920,571 rubles by April 30, 2023;

- 4th instalment of 60,067,046 rubles by May 31, 2023;

- 5th instalment of 7,725,248 rubles by June 30, 2023;

- 6th instalment of 22,834,544 rubles by July 31, 2023;

- 7th instalment of 57,720,646 rubles by August 31, 2023;

- 8th instalment of 14,592,868 rubles by September 30, 2023;

- 9th instalment of 71,337,403 rubles by December 31, 2023;

- 10th instalment of 18,587,333 rubles by January 31, 2024;

- 11th instalment of 18,587,333 rubles by February 28, 2024;

- 12th instalment of 18,587,333 rubles by March 31, 2024;

- 13th instalment of 18,587,333 rubles by April 30, 2024;

- 14th instalment of 18,587,333 rubles by May 31, 2024;

- 15th instalment of 18,587,333 rubles by June 30, 2024;

- 16th instalment of 18,587,333 rubles by July 31, 2024;

- 17th instalment of 18,587,333 rubles by August 31, 2024;

- 18th instalment of 18,587,333 rubles by September 30, 2024;

- 19th instalment of 18,587,333 rubles by October 31, 2024;

- 20th instalment of 18,587,331.79 rubles by November 30, 2024.


4. Возврат денежных средств, указанных в п. 3 Мирового соглашения, Заинтересованное лицо обязуется осуществить в соответствии со следующим графиком:


- 1-й платеж в размере 50 324 332 руб. до 28 февраля 2023 г.;

- 2-й платеж в размере 19 814 566 руб. до 31 марта 2023 г.;

- 3-й платеж в размере 5 920 571 руб. до 30 апреля 2023 г.;

- 4-й платеж в размере 60 067 046 руб. до 31 мая 2023 г.;

- 5-й платеж в размере 7 725 248 руб. до 30 июня 2023 г.;

- 6-й платеж в размере 22 834 544 руб. до 31 июля 2023 г.;

- 7-й платеж в размере 57 720 646 руб. до 31 августа 2023 г.;

- 8-й платеж в размере 14 592 868 руб. до 30 сентября 2023 г.;

- 9-й платеж в размере 71 337 403 руб. до 31 декабря 2023 г.;

- 10-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 января 2024 г.;

- 11-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 28 февраля 2024 г.;

- 12-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 марта 2024 г.;

- 13-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 30 апреля 2024 г.;

- 14-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 мая 2024 г.;

- 15-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 30 июня 2024 г.;

- 16-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 июля 2024 г.;

- 17-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 августа 2024 г.;

- 18-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 30 сентября 2024 г.;

- 19-й платеж в размере 18 587 333 руб. до 31 октября 2024 г.;

- 20-й платеж в размере 18 587 331,79 руб. до 30 ноября 2024 г.


5. The schedule set out in Clause 4 herein shall not be further altered, irrespective of the amount of money to be transferred to the account of the Interested Party.

5. График, указанный в п. 4 Мирового соглашения, в дальнейшем не подлежит изменению вне зависимости от размера денежных средств, которые будут поступать на счет Заинтересованного лица.


6. No later the day after the date the Settlement Agreement is signed by the Parties, the Applicant undertakes to submit an application to terminate enforcement proceedings No.255559/22/77053-ИП.


6. Не позднее дня следующего за днем подписания Сторонами Мирового соглашения Истец обязуется подать заявление о прекращении исполнительного производства №255559/22/77053-ИП.


7. In case of bad faith filing execution order No. ФС 040618531 dated October 21, 2022, including filing an application for initiation of enforcement proceedings to the Federal Bailiff Service in the absence of such right, or in case of failure to perform the obligation stipulated by clause 6 hereabove, the Applicant undertakes to pay to the Interested Party a fine of 250,000,000 rubles.

7. В случае недобросовестного предъявления исполнительного листа № ФС 040618531 от 21 октября 2022 г., включая подачу заявления о возбуждении исполнительного производства в Федеральную службу судебных приставов в отсутствие такого права, либо неисполнения обязанности, предусмотренной п. 6 Мирового соглашения, Истец обязуется выплатить Заинтересованному лицу штраф в размере 250 000 000 рублей.


8. In case the Interested Party violates the schedule set forth in Appendix No. 1 hereto, the Interested Party shall pay a penalty at the rate of 0.5% of the amount of the overdue payment for each day of delay.

8. В случае нарушения Заинтересованным лицом графика, указанного в приложении № 1 к Мировому соглашению, Заинтересованное лицо уплачивает неустойку в размере 0,5% от размера просроченного платежа за каждый день просрочки.


9. In case the Interested Party violates the schedule specified in Appendix No. 1 hereto by more than 30 calendar days accumulative for different payment deadlines, the Interested Party shall pay all the existing debts specified in clause 3 hereof no later than 7 working days.

9. В случае нарушения Заинтересованным лицом графика, указанного в приложении № 1 к Мировому соглашению, в совокупности по различным срокам платежа более чем на 30 календарных дней Заинтересованное лицо не позднее 7 рабочих дней обязано погасить всю имеющуюся задолженность, указанную в пункте 3 Мирового соглашения.


10. In case the Interested Party violates the deadline for repayment of the debt stipulated in clause 9 hereof, the Interested Party shall pay a penalty at the rate of 0.5% of the total amount of debt referred to in clause 3 hereof for each day of delay.

10. В случае нарушения Заинтересованным лицом срока погашения задолженности, предусмотренного п. 9 Мирового соглашения, Заинтересованное лицо уплачивает неустойку в размере 0,5% от общей суммы задолженности, указанной в пункте 3 Мирового соглашения, за каждый день просрочки.


11. Simultaneously with the signing of the Settlement Agreement, the Interested Party shall provide the Applicant with a list of valid contracts entered into by the Interested Party under which the latter has receivables (Appendix No. 1 hereto).

11. Одновременно с подписанием Мирового соглашения Заинтересованное лицо предоставляет Истцу перечень действующих контрактов, заключенных Заинтересованным лицом, по которым у последнего имеется дебиторская задолженность (Приложение № 1 к Мировому соглашению).


12. The Parties acknowledge and agree that this Agreement is a compromise settlement that is not in any respect, nor for any purpose to be deemed or construed to be, an admission or concession of any position or liability or wrongdoing whatsoever on the part of any Party.


12. Стороны признают и соглашаются, что настоящее Соглашение является компромиссом, который ни в коем случае не является признанием или уступкой какой-либо позиции, ответственности или неправомерных действий со стороны какой-либо из Сторон и ни для каких целей не должно рассматриваться или истолковываться как таковое.


13. The Settlement Agreement is drawn up in 3 (three) copies in Russian and in English of equal legal force, one for each of the Parties and one for the Commercial (Arbitrazh) court of Moscow District. In the event of a discrepancy between the Russian and English versions of the text, the Russian version shall prevail.

13. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах на русском и английском языках, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для Арбитражного суда Московского округа. В случае расхождения в русской и английской версиях текста преимущественную силу имеет русская версия.


14. The Settlement Agreement is not in contrary to the law and does not violate the rights and legitimate interests of third parties.

14. Мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.


15. The Settlement Agreement shall enter into force upon approval by the Commercial (Arbitrazh) court of Moscow District.

15. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московского округа.


In accordance with Article 141 of the Arbitration Procedural Code of the Russian Federation, the Parties ask the Settlement Agreement to be approved and to terminate the proceedings under case No. A40-173727/2022.

В соответствии со ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят утвердить Мировое соглашение и прекратить производство по делу № А40-173727/2022.


The consequences of the termination of the proceedings in connection with the conclusion of a settlement agreement under Article 151 of the Arbitration Procedural Code of the Russian Federation are understood by the Parties.


Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам понятны.


Signatures of the Parties:

Подписи Сторон:


Insurance Company of the Gas Industry JSC /

АО «Страховое общество газовой промышленности»

ОГРН / Registration Number: 1027739820921

ИНН / КПП: <***> / 997950001(770801001)

р/счет / account: 40701810500000000052 в Банк ГПБ (АО) г. Москва

корр/счет / corr. account: 30101810200000000823

БИК / BIC: 044525823


"___"__________ 2023


Director of Legal Support / Директор по сопровождению юридической деятельности


______________________________________

Mr. Vsevolod Anatolievich Kurkov / ФИО3

Ansaldo Energia Russia LLC /

ООО «Ансальдо Энерджиа Раша»


"___"__________ 2023


General Director / Генеральный директор


______________________________________

Mr. Emiliano Casella / Эмилиано Казелла».


Прекратить производство по делу №А40-173727/2022.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: А.Р. Белова


Е.Ю. Филина