Решение от 17 августа 2023 г. по делу № А56-6976/2023

4379/2023-384488(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6976/2023
17 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 17 августа 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2

ответчик: закрытое акционерное общество «Спецавтобаза № 1» третьи лица: 1. ФИО3

2. акционерное общество «РТ Регистратор» 3. ФИО4

о признании незаконным решения ВОСУ от 10.01.2023 об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг, об утверждении устава в новой редакции,

при участии: согласно протоколу от 08.08.2023,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (далее – ответчик, Общество) от 10.01.2023 об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг, об утверждении устава в новой редакции и смене регистратора.

Определением от 03.02.2023 исковое заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и акционерное общество «РТ Регистратор».

Определением от 04.04.2023 ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 27.06.2023 истец поддержал исковые требования, представил на обозрение суду оригинал выписки из реестра акционеров Общества.

Представитель ответчика представил дополнения к отзыву, приобщил к материалам дела копию оспариваемого решения.

От ФИО3 и ФИО4 поступили ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной инстанцией спора по вопросу отсрочки исполнения судебных актов по делу № А56-48738/2021, а также до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору № А56-20568/2020/сд.1.

В судебном заседании 08.08.2023 представитель истца поддержал иск, после ознакомления с оспариваемым протоколом указал, что поскольку решение о смене регистратора общим собранием не принималось, то в указанной части оно не оспаривается.

Представители иных участвующих в деле лиц возражали против удовлетворения иска.

Ходатайства о приостановлении производства по делу оставлены судом без удовлетворения, поскольку судебные акты по делу № А56-48738/2021, а также по обособленному спору № А56-20568/2020/сд.1, вступили в законную силу. Вопрос отсрочки исполнения судебных актов по делу № А56-48738/2021 не препятствует рассмотрению настоящего дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 10.08.2020 между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя пакет акций (обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая), что составляет 93,83 % голосующих акций Общества, а покупатель обязуется принять акции в собственность, уплатить продавцу продажную стоимость акций и произвести иные выплаты в соответствии с условиями, установленными настоящим Договором.

Поскольку проданные акции были полностью оплачены истцом, однако договор со стороны ФИО3 исполнен не был и акции в собственность ФИО2 не были переданы, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу А56-48738/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2023, на акционерное общество «РТ Регистратор» возложена обязанность внести в реестр владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» запись о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-0103852- J, в количестве 32 016 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, от ФИО3 к ФИО2 на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020. В удовлетворении встречного иска ФИО3 о признании недействительным договора от 10.08.2020 отказано.

В настоящем иске Новгородский указал, что ему из определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2023 года по обособленному спору № А56-20568/2020/меры, стало известно о том, что финансовым управляющий ФИО4, также являющегося акционером ЗАО «Спецавтобаза № 1», было получено уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО «Спецавтобаза № 1» с повесткой «утверждение Устава в новой редакции, увеличение уставного капитала путем размещения ценных бумаг». Собрание назначено на 10.01.2023.

Указывая на то, что ФИО2 не был уведомлен о проведении собрания акционеров, в связи с чем не смог принять в нем участия и проголосовать по вопросам повестки дня указанного собрания, а при принятии оспариваемого решения имело место

злоупотребление правом, направленное на создание препятствий к исполнению решения суда по делу № А56-48738/2021, в то время как принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг (и связанное с ним решение об утверждении Устава в новой редакции) приведет к «размыванию» пакета акций, принадлежащих истцу, а ФИО3 фактически сохранит в своем владении контрольный пакет акций Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В отзыве на иск Общество указало на недоказанность владения ФИО2 акций ЗАО «Спецавтобаза № 1», поскольку определением от 21.03.2023 по делу № А5620568/202/сд.1 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 10.08.2020 в отношении 163 акций. Судебный акт по делу № А56-48378/2021 вынесен после принятия решения о созыве общего собрания, сведения о владении ФИО2 32 016 акций в реестр акционеров на момент принятия оспариваемого решения внесены не были.

Указанное, по мнению ответчика, исключает удовлетворение исковых требований. Более того, ответчик сослался на то, что ФИО2 был уведомлен о времени и месте проведения собрания, однако участия в нем не принял, а увеличение уставного капитала было вызвано сложным материальным положением Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Из представленной в материалы дела совокупности доказательств и установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого решения недействительным по следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Судебной коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ в определении от 14.06.2016 № 52-КГ16-4, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет недействительность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Судом из судебных актов апелляционной и кассационной инстанций по делу № А56-48738/2021 установлено, что договор купли-продажи 32 016 обыкновенных именных акций, на которые приходится 93,8363% голосов, заключен между ФИО3 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 10.08.2020, и именно уклонение ФИО3 от направления передаточного распоряжения, что

повлекло невозможность внесения в реестр акционеров Общества сведений о ФИО2, как о владельце данных акций, явилось тем обстоятельством, что вплоть до даты проведения оспариваемого общего собрания в реестре акционеров Общества содержались недостоверные сведения о составе акционеров.

Вопреки позиции ответчика и третьих лиц, по состоянию на 10.01.2023 ФИО3 не только не обладал 93,8363% голосов, но и знал о вступившем 28.12.2022 в законную силу судебном акте по делу № А56-48738/2021, осознанно и целенаправленно проголосовал не принадлежащими ему голосами за принятие оспариваемого решения исключительно в целях причинения вреда истцу, в целях размытия корпоративного контроля истца в Обществе.

В этой связи доводы истца о неуведомлении его о времени и месте проведения собрания, а также доводы ответчика об обратном, не имеют принципиального значения, поскольку подсчет голосов в любом случае произведен неверно.

На момент принятия оспариваемого решения ФИО3 не обладал достаточным количеством голосов для принятия решения по спорным вопросам, спор о принадлежности 32 016 обыкновенных именных акций ФИО2 был разрешен в декабре 2022 года, в то время как спор в рамках дела № А56-20568/2020/сд.1 в отношении 158 акций Общества рассмотрен апелляционной инстанцией 18.07.2023.

Доводы ответчика и третьих лиц о том, что на момент принятия оспариваемого решения сведения о ФИО2, как о владельце 36 016 акций Общества не были внесены в реестр акционеров, а потому ФИО3 был вправе ими распоряжаться (в данном случае, голосовать), признается судом несостоятельной.

В абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Ссылка ответчика и третьих лиц на материалы уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО2 по заявлению ФИО3, также не может быть принята судом во внимание, поскольку данное уголовное дело не завершено, вступивший в законную силу приговор отсутствует.

Возражая против удовлетворения иска, Общество также указало, что необходимость увеличения уставного капитала была вызвана тяжелым материальным положением, связанным с наличием требований к Обществу на сумму более 250 000 000 руб., из которых 240 000 000 руб. – задолженность перед ФИО2

Тем не менее, как обоснованно указал истец, данная задолженность имеет длительный характер, а потому принятие решения об увеличении уставного капитала после разрешения спора по делу № А56-48738/2021 было связано лишь с попытками размыть долю участия истца, но не с целью расчета с ФИО2

В этой ситуации еще более неубедительным является довод ответчика о том, что сам ФИО2 имел право на выкуп спорных размещаемых акций, поскольку тем

самым истцу предложено заплатить, чтобы рассчитаться с самим собой, как с кредитором.

При таком положении, при принятии решения о дополнительной эмиссии были нарушены права ФИО2, принятие на общем собрании решения сопряжено со злоупотреблением права, в целях причинения ущерба истца, неисполнения договорных обязательств и судебных актов по спору в рамках дела № А56-48738/2021, привело к существенным неблагоприятным последствиям в виде ограничения или лишения акционера возможности в будущем принимать управленческие решения, либо осуществлять контроль за деятельностью Общества, то есть к размытию доли корпоративного участия мажоритарного акционера в Обществе, а потому оспариваемое решение подлежит признанию недействительным, как ничтожное.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска и заявления о принятии обеспечительных мер подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1», оформленного протоколом от 10.01.2013 № 01/2023, об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг и об утверждении устава в новой редакции.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Спецавтобаза» № 1» (ИНН <***>) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска и 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:46:00

Кому выдана Бойкова Елена Евгеньевна