Решение от 5 мая 2019 г. по делу № А56-149596/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-149596/2018
05 мая 2019 года
г.Санкт-Петербург


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Баженовой Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (адрес: 190103, Россия, Санкт-Петербург, ул. 10-я Красноармейская, д.22, лит.А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «АлРус» (адрес: 362002, Россия, Республика Северная Осетия – Алания, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2019,

- от ответчика: представитель не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АлРус», далее - Ответчик (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст.49 АПК РФ):

1) о взыскании 1 857 813 руб. 16 коп. задолженности по договору лизинга №512/16-РСТ от 26.12.2016;

2) об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «АлРус» на праве собственности:

- легковой автомобиль TOYOTA CAMRY идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя 2GR K398531, кузов № <***>, цвет черный металлик, год изготовления 2017, паспорт транспортного средства 78 ОС 597739 выдан 03.07.2017 Филиал ООО «Тойота Мотор» в Санкт-Петербурге;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1815056, кузов № ZFA25000002419334, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 HT 092174 выдан 20.08.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 77УН562427 от 27.05.2013 г. VIN базового ТС ZFA25000002419334;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1822240, кузов № ZFA25000002425278, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 НТ 101287 выдан 28.08.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 78УТ428236 от 01.06.2013 г. VIN базового ТС ZFA25000002425278;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1842460, кузов № ZFA25000002444200, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 НУ 576516 выдан 22.11.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 78УТ680230 от 18.10.2013 г. VIN базового ТС ZFA250000024444200;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1842572, кузов № ZFA25000002444310, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 НУ 576517 выдан 22.11.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 78УТ680557 от 18.10.2013 г. VIN базового ТС ZFA250000024444310;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1842466, кузов № ZFA25000002444331, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 НУ 576518 выдан 22.11.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 78УТ680234 от 18.10.2013 г. VIN базового ТС ZFA250000024444331;

3) об установлении начальной продажной стоимости предметов залога в размере 5 579 200 руб., из которых:

- легковой автомобиль TOYOTA CAMRY идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.

В судебном заседании представитель Истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о начале судебного процесса согласно почтовому уведомлению о вручении 18.12.2018 определения суда о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, в судебное заседание не явился, письменных возражений по иску не представил.

В соответствии с ч.1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие Ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя Истца, суд установил следующее.

Между Истцом (Лизингодателем) и Ответчиком (Лизингополучателем) заключен договор лизинга №512/16-РСТ от 26.12.2016 (далее - Договор), в соответствии с которым Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю на определенный срок имущество – легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, идентификационный номер (VIN) <***>, № шасси <***>, модель, номер двигателя 1UR0633513, ПТС 78 УХ 232824, 2016 года выпуска, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, а Лизингополучатель обязуется принять имущество за плату во временное владение и пользование и оплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, установленные Договором.

Во исполнение условий Договора лизинга Истец приобрел по договору поставки №512/16-РСТ-К от 26.12.2016 легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200, идентификационный номер (VIN) <***>, 2016 года выпуска в количестве 1 единицы.

Предмет лизинга по Акту приема-передачи от 29.12.2016 передан Ответчику.

В соответствии с п.2.8 Договора (в редакции Дополнительного соглашения №2 от 17.01.2018) общая сумма лизинговых платежей составляет 6 848 720 руб. 15 коп.

Согласно п.1.3 Договора ряд условий Договора определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция №4), согласованных Сторонами в Приложении №4 к Договору (далее – Правила лизинга).

В силу п.4.2 Правил лизинга Лизингополучатель уплачивает лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью Договора, не позднее 23 числа текущего месяца (Приложение №1 к Дополнительному соглашению №2 от 17.01.2018 к Договору).

В целях обеспечения исполнения обязательств по Договору лизинга между Истцом (Залогодержателем) и Ответчиком (Залогодателем) были заключены договоры залога №512/16-РСТ-3 от 31.05.2018, №512/16-РСТ-3/2 от 03.07.2018, №512/16-РСТ-3/3 от 03.07.2018, №512/16-РСТ-3/4 от 03.07.2018, №512/16-РСТ-3/5 от 03.07.2018, №512/16-РСТ-3/6 от 03.07.2018 (далее – Договоры залога), в соответствии с которыми Залогодержатель приобретает в отношении имущества, указанного в п.2 Договоров залога, право залога, то есть право получить удовлетворение из стоимости имущественно преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения им обеспеченного залогом обязательства.

Предметы залога и его стоимость определены сторонами в п.2.1 и п.2.3 Договоров залога:

- по Договору залога №512/16-РСТ-3 от 31.05.2018 - легковой автомобиль TOYOTA CAMRY идентификационный номер (VIN) <***>, цвет черный металлик, год изготовления 2017, стоимость предмета залога – 1 579 200 руб.;

- по Договору залога №512/16-РСТ-3/2 от 03.07.2018 - Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, цвет белый, год изготовления 2013, стоимость предмета залога – 800 000 руб.;

- по Договору залога №512/16-РСТ-3/3 от 03.07.2018 - Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, цвет белый, год изготовления 2013, стоимость предмета залога – 800 000 руб.;

- по Договору залога №512/16-РСТ-3/4 от 03.07.2018 - Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, цвет белый, год изготовления 2013, стоимость предмета залога – 800 000 руб.;

- по Договору залога №512/16-РСТ-3/5 от 03.07.2018 - Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, цвет белый, год изготовления 2013, стоимость предмета залога – 800 000 руб.;

- по Договору залога №512/16-РСТ-3/6 от 03.07.2018 - Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, цвет белый, год изготовления 2013, стоимость предмета залога – 800 000 руб.

Согласно п.3.2, 4.1 и 4.2 указанных договоров залог обеспечивает исполнение Залогодателем обязательств по Договору лизинга по внесению лизинговых платежей и уплату процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец указывает на то, что Ответчик, осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности Истцу, исполнял обязанность по уплате лизинговых платежей по Договору лизинга не в полном объеме.

В соответствии с п.19.2 Правил лизинга Лизингополучатель обязан уплачивать Лизингодателю проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в уплате лизинговых платежей в размере 0,1% просроченной суммы за каждый день просрочки.

Сумма начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами (пени) по состоянию на 12.11.2018 составила 144 107 руб. 74 коп.

Пунктами 15.3 и 15.3.1 Правил лизинга предусмотрено, что Лизингодатель вправе потребовать от Лизингополучателя единовременного досрочного исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей в сумме предусмотренной пунктом 6.2. Правил лизинга уплаты санкций (проценты, неустойки, пени, штрафы), начисленных за нарушение Лизингополучателем условий договора, а также внесения выкупной цены Имущества, предусмотренной пунктом 2.9. Договора лизинга, в случаях предусмотренных пунктами 14.1.3-14.1.8.

Согласно п. 14.1.5. Правил лизинга право требования единовременного досрочного исполнения обязательств по договору лизинга возникает у Лизингодателя в случае отсутствия имущества, наложения ареста, иного обременения или ограничения на имущество Лизингодателя по обязательствам Лизингополучателя.

В обоснование исковых требований Истец ссылается на то, что при осуществлении плановой проверки в отношении предмета лизинга по Договору выявлены множественные ограничения на совершение регистрационных действий, аресты, наложенные в рамках возбужденных в отношении ООО «АлРус» исполнительных производств.

Таким образом, согласно расчету Истца общая сумма досрочного исполнения обязательств по Договору лизинга (с учетом переплаты в сумме 98 559 руб. 76 коп.) составляет 1 857 813 руб. 16 коп., в том числе:

- лизинговые платежи по Договору лизинга, обязанность по оплате которых возникает у Лизингополучателя в соответствии с п. 6.2. Правил после 23.11.2018 на сумму 164 573 руб. 33 коп.;

- общую сумму досрочного исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей в размере 1 646 691 руб. 58 коп.;

- выкупную цену предмета лизинга в размере, указанном в п. 2.9. Договора лизинга, на сумму 1 000 руб., в т.ч. НДС.

- сумму процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день неисполнения денежного обязательства, в связи с нарушением сроков и порядка внесения лизинговых платежей на сумму 144 107 руб. 74 коп.

12.11.2018 Истец направил Ответчику №№ 2/18, 2/22 телеграммы с требованием осуществить единовременное досрочное исполнение обязательств по Договору лизинга, уплатить все санкций (проценты, неустойки, пени, штрафы) и выкупить имущество до 23.11.2018.

Претензия оставлена Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Истца в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском на основании п.2.22 Договора лизинга.

В соответствии с п.2.22 Договора лизинга и п.11.1.1. Договоров залога все споры, разногласия или требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, исполнения, нарушения, изменения, расторжения или недействительности, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) к числу обязанностей лизингополучателя относится выплата лизингодателю лизинговых платежей в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с правилами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт заключения Договора и передачи Истцом Ответчику транспортного средства, подтверждаются материалами дела и Ответчиком не оспорен. Расчет задолженности произведен Истцом в соответствии с Графиком лизинговых платежей (Приложением №1 к Дополнительному соглашению №2 от 17.01.2018).

Ответчик доказательств исполнения обязательств по Договору по оплате лизинговых платежей в суд не представил, заявленные требования по существу и размеру не оспорил. В соответствии с ч. 3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное, Истцом правомерно заявлены требования о взыскании 1 857 813 руб. 16 коп. с Ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с п. 3 ст. 348 ГК РФ, если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд, даже при условии, что каждая просрочка незначительна.

Пунктом 6.2.1 Договоров залога предусмотрено обращение взыскания на Имущество при систематическом нарушении сроков внесения платежей, то есть при нарушении сроков их внесения более чем два раза в течение 12 (двенадцати) месяцев, предшествующих дате обращения в суд.

Согласно пункту 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Поскольку обязательства, возникшие из Договора лизинга №512/16-РСТ от 26.12.2016, Ответчиком не исполнены, что им не оспаривается, требование Истца об обращении взыскания на заложенное имущество является обоснованным.

В силу п.1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п.3 ст. 340 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Стоимость предметов залога определена сторонами в п.2.1 и п.2.3 Договоров залога.

В связи с тем, что Ответчик не представил возражений по стоимости реализации заложенного имущества, а достоверных доказательств несоответствия согласованной сторонами стоимости рыночной цене этого имущества в материалы дела не представлено суд пришел к выводу о том, что имущество подлежит реализации по цене, согласованной сторонами в договоре о залоге.

Таким образом, требования Истца по праву и по размеру обоснованы материалами дела и подлежат удовлетворению в соответствии со ст.ст. 309, 310, 348, 349, 665 ГК РФ, ст. 15Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Расходы, понесенные Истцом по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

В соответствии с ч.1 ст.177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АлРус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» 1 857 813 руб. 16 коп. задолженности, 67 578 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить взыскание на заложенное имущество:

- легковой автомобиль TOYOTA CAMRY идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя 2GR K398531, кузов № <***>, цвет черный металлик, год изготовления 2017, паспорт транспортного средства 78 ОС 597739 выдан 03.07.2017 Филиал ООО «Тойота Мотор» в Санкт-Петербурге;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1815056, кузов № ZFA25000002419334, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 HT 092174 выдан 20.08.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 77УН562427 от 27.05.2013 г. VIN базового ТС ZFA25000002419334;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1822240, кузов № ZFA25000002425278, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 НТ 101287 выдан 28.08.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 78УТ428236 от 01.06.2013 г. VIN базового ТС ZFA25000002425278;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1842460, кузов № ZFA25000002444200, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 НУ 576516 выдан 22.11.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 78УТ680230 от 18.10.2013 г. VIN базового ТС ZFA250000024444200;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1842572, кузов № ZFA25000002444310, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 НУ 576517 выдан 22.11.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 78УТ680557 от 18.10.2013 г. VIN базового ТС ZFA250000024444310;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***>, модель, № двигателя F1AE0481D 1842466, кузов № ZFA25000002444331, цвет белый, год изготовления 2013, паспорт транспортного средства 52 НУ 576518 выдан 22.11.2013 ООО «СТ НИЖЕГОРОДЕЦ», особые условия: Выдан взамен 78УТ680234 от 18.10.2013 г. VIN базового ТС ZFA250000024444331.

Установить начальную продажную стоимость предметов залога в размере 5 579 200 руб., из которых:

- легковой автомобиль TOYOTA CAMRY идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.;

- Автобус класса А, FST613 (на базе FIAT DUCATO) идентификационный номер (VIN) <***> руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Баженова Ю.С.