Решение от 30 сентября 2020 г. по делу № А83-11955/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-11955/2020
30 сентября 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 24 сентября 2020 года

Полный текст решения составлен 30 сентября 2020 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮГАГРОИНВЕСТ» (ОГРН: 5147746458239) к обществу с ограниченной ответственностью «КРЫМТЕПЛИЦА» (ОГРН: 1149102069654),

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, ФИО3

при участии в судебном заседании:

от ООО «Юграгроинвест» - ФИО4 по дов. № б/н от 25.06.2020 г.,

от ООО «Крымтеплица» - ФИО5 по дов. от 17.09.2020, удостоверение адвоката №1081 от 26.10.2015 г., ФИО6 по дов. от 23.09.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

02.07.2020 ООО «ЮГАГРОИНВЕСТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «КРЫМТЕПЛИЦА» в котором просит признать недействительным решение общего собрания участников ООО «КРЫМТЕПЛИЦА» № 15/11/2019 от 15.11.2019 на котором было принято решение о продлении полномочий генерального директора ООО «КРЫМТЕПЛИЦА» ФИО2 от 15.11.2019 сроком на 1 год.Определением суда 03.07.2020 исковое заявление принято к производству.

В адрес суда 10.08.2020 от ответчика поступил отзыв, в котором требования не признаны.

11.08.2020 г. письменные пояснения поданы ФИО2, согласно которых просил суд отказать в удовлетворении требований.

Определением от 11.08.2020 г. суд завершил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству.

Определением от 19.08.2020 г. судом приняты меры по обеспечению иска ООО «Югагроинвест» в виде: - запрета генеральному директору ООО «Крымтеплица» ФИО2 осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа Общества по совершению сделок на распоряжение имуществом, принадлежащем Обществу; - запрета ООО «Крымтеплица» созывать и проводить общее собрание участников ООО «Крымтеплица» по вопросам: изменения компетенции органов управления общества; избрания (назначения на должность) единоличного исполнительного органа общества; внесения изменений в учредительные документы общества, в том числе принятия учредительных документов в новой редакции до вступления в законную силу судебного акта. Определениями от 27.08.2020, от 08.09.20, от 24.09.20 г. обеспечительные меры заменены в части.

В судебном заседании 24.09.2020 г. представитель истца требования поддержал.

Ответчик представил письменные пояснения, в которых со ссылкой на акт экспертного исследования от 09.07.20 г. №1329/3-6, акты опроса от 23.09.20 г., признал иск, поскольку подпись на оспариваемом протоколе от имени ФИО7 выполнена иным лицом.

Третьи лица не обеспечили явку своих представителей, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Рассмотрев материалы дела, исследовав предоставленные доказательства, суд установил.

Истец ООО «Югароинвест» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.12.14 г., где единственным участником и руководителем является ФИО7.

Ответчик, согласно данных ЕГРЮЛ ООО «Крымтеплица», зарегистрировано как действующее юридическое лицо 30.10.2014 г., участниками которого являются ООО «Югагроинвест» с размером доли 30 %, ФИО3 с размером доли 5 %, ФИО2 с размером доли 65 %.

Лицом имеющим без доверенности действовать от имени юридического лица значится ФИО2.

15.11.2019 г. участниками принято решение общего собрания участников ООО «Крымтеплица», оформленное протоколом № 15/11/2019.

Согласно протокола, на собрании присутствовали участники: ООО «Югагроинвест», ФИО2, ФИО3, с повесткой:

1. О выборах Председателя и Секретаря собрания;

2. О продлении полномочий генерального директора ООО «Крымтеплица» ФИО2 сроком на 1 год. О назначении ответственного для подписания трудового договора с генеральным директором.

3. Об избрании Ревизора Общества.

4. Порядок подтверждения принятия решения Общим собранием участников Общества и состав участников Общества, присутствующих при его принятии.

На данном собрании участниками приняты решения:

1. Избрать председателем Общего собрания ФИО7; секретарем Общего собрания участников ФИО3.

2. Продлить полномочия Генерального директора ООО «Крымтеплица» - ФИО2 от 15.11.2019 г. сроком на 1 год. Назначить ответственного для подписания трудового договора – председателя Общего собрания участников – ФИО7.

3. Согласно п. 11.1 Устава Общества, избрать Ревизором Общества, Генерального директора ООО «Югагроинвест» ФИО7.

Способ подтверждения выбран путем подписями всех присутствующих участников.

Истец оспаривает указанное решение Общества, поскольку указывает, что ФИО7 не принимала участие, протокол от имени ООО «Югагроинвест» не подписывала, поскольку 15.11.19 г. в 11-06 находилась в почтовом отделении г. Ялта, что подтверждается квитанцией о переводе денежных средств. ООО «Югагроинвест» как участник, уведомлений о собрании на 15.11.19 г. не получал.

Суд соглашается с доводом истца, о нарушении порядка уведомлений ООО «Крымтеплица», исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия указанного решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, может оспорить решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Представленные в дело доказательства о простом переводе денежных средств от 15.11.19 г. в 11-06, акт экспертного исследования № 1329/3-6 от 09.07.2020 г., которым исследована подпись ФИО7 на копии протокола № 15/11/2019 от 15.11.19 г., экспертом дан вывод, что подпись от имени ФИО7, изображение которой расположено на лицевой стороне электрографической копии паспорта гражданина Российской Федерации ФИО7 (серия 39 15 № 020401), выданного 22.07.2016 г., в графе «личная подпись», и подписи от имени ФИО7, изображения которых расположены на лицевой стороне 2-го листа электрографической копии протокола № 15/11/2019 Общего собрания участников ООО «Крымтеплица» от 15.11.2019 г. в графе Общество с ограниченной ответственностью «Югароинвест» в лице генерального директора ФИО7» и в графе «Председатель ФИО7», выполнены разными лицами, суд в силу ст. 68,71 АПК РФ, признает надлежащими и допустимыми доказательствами. При этом, лица, участвующие в деле, вышеуказанные доказательства, не оспорили, возражения против данных доказательств не заявили.

Таким образом, ФИО7 от имени ООО «Агроинвест» не принимала участие в собрании 15.11.2019 г., соответственно, не могла подписывать оспариваемый протокол.

В нарушении положений ст. 181.4 ГК РФ ответчиком не представлено надлежащих и допустимых доказательств уведомления ООО «Агроинвест» как участника Общества.

Доводы ООО «Крымтеплица» о правомочности принятия решений на собрании 15.11.2019 г. и ссылка на ч.1 ст. 38 ФЗ «Об ООО» о проведении собрания путем телефонной связи, суд признает несостоятельными.

Пунктом 10.10 Устава ООО «Крымтеплица» предусмотрено, что генеральный директор либо иной орган или лицо, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за десять дней до даты его проведения уведомить об этом каждого участника Общества любыми средствами связи, подтверждающими надлежащее уведомление участников, указанных в списке участников общества, о созыве общено собрания участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня. Очередное и внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества.

Поданные письменные пояснения ФИО8, акты опроса ФИО9, ФИО8 не могут быть признаны судом бесспорными доказательствами и опровергают установленными судом выше обстоятельствами о ненадлежащем извещении ООО «Югароинвест», подписание протокола от имени ФИО7 неуполномоченным лицом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Именно на руководителе ООО «Крымтеплица» лежит обязанность по надлежащему извещению участников Общества, в связи с чем, признание в последующем ООО «Крымтеплица» исковых требований не влияет на возмещение судебных расходов, поскольку спор возник по вине Общества.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Крымтеплица», оформленное протоколом № 15/11/2019 от 15.11.2019 г., поскольку оно принято с существенными нарушениями требований закона, что привело к нарушению законных прав и интересов истца как участника общества.

В силу п.7 ст. 181.4 ГК РФ, оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В силу ст. 110 АПК РФ при удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. и 3000 руб. за обеспечительные меры подлежат отнесению на ООО «Крымтеплица».

Принятые меры по обеспечению иска на основании определения от 19.08.2020 г., замененные определениями от 27.08.2020 г., от 08.09.20 г., от 24.09.20 г. в силу ч.5 ст. 96 АПК РФ сохраняют свое действие до вступления настоящего решения суда в законную силу и согласно положений ст. 168, 180 АПК РФ, подлежат отмене.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Крымтеплица», оформленное протоколом общего собрания участников № 15/11/2019 от 15.11.2019 г.

3. Отменить обеспечительные меры, принятые судом в рамках дела определением от 19.08.2020 г., замененные определениями от 27.08.2020 г., от 08.09.20 г., от 24.09.20 г.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «КРЫМТЕПЛИЦА» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮГАГРОИНВЕСТ» государственную пошлину в размере 9000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус