Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А40-227328/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-227328/23-61-1786
03 мая 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 мая 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Орловой Н.В.,

при ведении протокола секретарем ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОСТУПНОЕ ЖИЛЬЕ" (142000, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ДОМОДЕДОВО Г.О., ДОМОДЕДОВО Г., МКР. ЦЕНТРАЛЬНЫЙ, СТАНЦИОННАЯ УЛ., Д. 14, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. НОМЕР 29, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2006, ИНН: <***>, КПП: 500901001)

к МЕЖДУНАРОДНОМУ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОМУ ОБЩЕСТВЕННОМУ ФОНДУ "ДОМ ДЛЯ ДЕТЕЙ" (127083, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2003, ИНН: <***>, КПП: 771401001)

3-е лицо: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>, КПП: 770801001)

о взыскании 3 400 000 руб.

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. от 04.01.2024 г., ФИО3 по дов. от 04.01.2024 г.

от ответчика – ФИО4 по дов. от 28.11.2023 г.

от третьего лица: не явилось, извещено



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОСТУПНОЕ ЖИЛЬЕ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к МЕЖДУНАРОДНОМУ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОМУ ОБЩЕСТВЕННОМУ ФОНДУ "ДОМ ДЛЯ ДЕТЕЙ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 400 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. В материалах дела имеются документы, подтверждающие надлежащее извещение третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем дело рассматривалось в его отсутствие в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по доводам иска.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между МЕЖДУНАРОДНЫМ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНЫМ ОБЩЕСТВЕННЫМ ФОНДОМ "ДОМ ДЛЯ ДЕТЕЙ" (фонд) и ЗАО МПХ «Мосинвест-Сибирь» (общество) заключен договор о сотрудничестве от 22.04.2014, в соответствии с п. 1.1 которого, фонд и общество договариваются о сотрудничестве в решении проблемы реализации имущественного комплекса Фонда (согласно акта приема-передачи основных средств материальных ценностей Фонда, а также договора купли-продажи от 18.05.1995 г.), находящегося по адресу: МО, Дмитровский район, с/п Габовское, <...> озеро Круглое.

В соответствии с п.п. 2.2.1-2.2.3 договора общество приняло на себя обязательства произвести погашение задолженности фонда за поставки газа и электроэнергии, на момент подписания договора, а также по выплате заработной платы ранее уволенным сотрудникам фонда, производить оплату текущих поставок газа и электроэнергии, а также выплату заработной платы работающим сотрудникам фонда, осуществить действия, необходимые для реализации п. 1.1 договора, а именно: заключить договор и оплатить услуги по кадастровой оценке стоимости земельного участка, а также оценке стоимости расположенных на нем всех зданий и сооружений, основных средств и материальных ценностей, составляющих имущественный комплекс фонда; заказать, оплатить и получить кадастровый паспорт земельного участка, технические и кадастровые паспорта зданий и сооружений имущественного комплекса фонда; заказать, оплатить и получить выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним; осуществить подбор покупателя имущественного комплекса фонда и подготовить проект соответствующего договора купли-продажи; осуществить другие мероприятия, необходимые для предпродажной подготовки имущественного комплекса.

В силу п. 3.2 договора фонд принял на себя обязательства из полученных от продажи имущественного комплекса средств выплатить обществу: денежную компенсацию всех его расходов, произведенных согласно п.п. 2.2.1-2.2.3 договора; единовременное вознаграждение в размере не менее 30% от суммы денежных средств, полученных от реализации имущественного комплекса фонда по его рыночной (договорной) стоимости (за вычетом ранее произведенных обществом затрат, подлежащих компенсации).

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела, подтверждается, что в период с 2013 по 2017 обществом, а также генеральным директором общества в пользу третьих лиц были перечислены денежные средства.

Между ЗАО МПХ «Мосинвест-Сибирь» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки требования от 17.12.2018, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования цедента к Международному благотворительному фонду «Дом для детей» и становится кредитором фонда по договору о сотрудничестве от 22.04.2014 (п. 1 договора цессии).

В соответствии с п. 2 договора цессии истцом получено право требования от фонда возмещения израсходованных средств на электроэнергию, газ, кадастровые работы, выплату заработной платы сотрудникам фонда и другие, связанные с деятельностью фонда затраты, произведенные в течение 2014-2017 годов в размере 3 400 000 руб.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

22.10.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации ЗАО МПХ «Мосинвест-Сибирь».

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Указывая на то, что фондом компенсация понесенных ЗАО МПХ «Мосинвест-Сибирь» расходов не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 3 400 000 руб.

Положения, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения закреплены в главе 60 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Из смысла ст. 1102 ГК РФ следует, что в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения (неосновательного сбережения) входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Как указывает истец, перевод денежных средств в пользу третьих лиц осуществлялся в период с 2014 по 2017 год, при этом в платежных поручениях ссылка на заключенный между фондом и обществом договор о сотрудничестве отсутствует.

В материалы дела истцом не представлены первичные документы, подтверждающие основание осуществления платежей, в том числе счета, на которые имеется ссылка в платежных поручениях.

Платежное поручение № 17 (том 1 л.д. 35) датировано 20.05.2013, то есть до заключения договора о сотрудничестве от 22.04.2014.

Часть платежных поручений не содержит ссылок на исполнение обязательств за ответчика (том 1 л.д. 31, 32, 35, 36, 37, 59, 60, 69, 70, 83), часть платежей произведена физическим лицом – ФИО5, которым истцу право требования задолженности не передано, ФИО5 стороной договора цессии не является.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что обществом фактически осуществлялись действия, направленные на исполнение основного обязательства по договору о сотрудничестве – продажу имущественного комплекса фонда.

При этом, суд принимает во внимание, что в соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческая организация не имеет целью извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяет полученную прибыль между участниками.

Как прямо следует из уставных целей деятельности фонда (п. 2.1 устава фонда) и в соответствии со ст. 123.17 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ «О некоммерческих организациях» фонд не осуществляет коммерческой деятельности, направленной на извлечение прибыли, не может ее распределять и использует свое имущество, формируемое преимущественно из добровольных взносов и иных не запрещенных законом поступлений, на благотворительные цели.

В соответствии с п. 4.1 устава фонда высшим органом управления фонда является конференция фонда. В соответствии с п. 4.4 устава фонда в период между конференциями деятельностью фонда руководит совет фонда – выборный коллегиальный орган, который осуществляет права юридического лица от имени фонда и исполняет его обязанности, совет фонда распоряжается имуществом и средствами фонда.

Решения совета фонда о согласовании продажи имущества фонда материалы дела не содержат.

Также ответчик в отзыве на иск заявил о пропуске истцом установленного ст. 196 ГК РФ срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Обстоятельства заключения договора о сотрудничестве и договора цессии свидетельствуют об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности в действиях как первоначального кредитора при заключении договора о сотрудничестве, так и последующего кредитора, который при заключении договора цессии не предпринял всех разумных действий, направленных на оценку фактического наличия у цедента уступаемого права.

Суд принимает во внимание, что истец ссылается на возникновение у него права требования к ответчику с момента прекращения деятельности первоначального кредитора в октябре 2020, при этом истец обратился в суд спустя практически 3 года с момента предполагаемого возникновения у него права требования.

Вместе с тем, факт прекращения цедентом деятельности в октябре 2020 не может быть принят судом в качестве обстоятельства, с момента наступления которого подлежит исчислению срок исковой давности, поскольку указанный вывод истца не основан на нормах действующего законодательства.

Само по себе условие договора о выплате компенсации после получения денежных средств от продажи имущественного комплекса фонда не может считаться условием о сроке исполнения обязательства, поскольку не отвечает признакам события, которое должно неизбежно наступить (ст.ст. 190, 314 ГК РФ), а факт прекращения стороной договора деятельности на исчисление срока исполнения обязательства не влияет.

Действия истца и ЗАО МПХ «Мосинвест-Сибирь» по существу свидетельствуют о наличии установленных ст. 10 ГК РФ признаков злоупотребления правом.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности подлежит исчислению исходя из даты осуществления обществом каждого конкретного платежа.

Положениями ст. 201 ГК РФ установлено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Таким образом, поскольку общество узнало о нарушении своего права не позднее даты осуществления платежей, которые производились в период с 2013 года по 25.04.2016, на дату подачи иска – 06.10.2023 г., срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Н.В. Орлова