Решение от 15 ноября 2022 г. по делу № А14-18314/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

о признании должника несостоятельным (банкротом)

и об открытии конкурсного производства


г. Воронеж Дело № А14-18314/2020

«15» ноября 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Баранниковой И.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

о признании несостоятельным (банкротом)

Общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛОВЫЕ ПОСТАВКИ», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от ООО НПП «НФЛ»: ФИО2 – представителя по доверенности № 1 от 30.09.2022 (сроком на 3 года);

от временного управляющего: ФИО3 – представителя по доверенности от 11.01.2022;

иные участвующие в деле лица не явились, надлежаще извещены

установил:

общество с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «НФЛ» (далее – ООО НПП «НФЛ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛОВЫЕ ПОСТАВКИ» (далее – ООО «Деловые поставки», должник) в связи с неисполнением должником денежных обязательств в сумме 7 017 557,59 руб.

Определением суда от 07.12.2020 заявление принято к рассмотрению.

Определением суда от 05.04.2021 (резолютивная часть объявлена 29.03.2021) заявление ООО НПП «НФЛ» признано обоснованным, в отношении ООО «Деловые поставки» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

01.08.2022 от временного управляющего поступило ходатайство о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, отчет о результатах проведения процедуры наблюдения, а также приложенные к нему документы.

В порядке статьи 159 АПК РФ дополнительные документы приобщены судом к материалам дела, ходатайство об открытии в отношении должника конкурсного производства принято судом к рассмотрению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель временного управляющего в судебном заседании поддержал ходатайство о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного управляющего.

Представитель ООО НПП «НФЛ» в судебном заседании также поддержал данное ходатайство временного управляющего, выразил готовность финансирования процедуры банкротства в случае отсутствия либо недостаточности имущества должника.

В ходе судебного разбирательства должник выражал несогласие с проведенным временным управляющим анализом финансового состояния ООО «Деловые поставки», ссылался на искажение им финансовых показателей, что повлекло, по его мнению, неверные выводы о неплатежеспособности Общества. При этом должник неоднократно заявлял ходатайства о прекращении производства по настоящему делу в связи с отсутствием у него достаточного имущества для финансирования процедуры банкротства.

К дате судебного заседания от ООО «Деловые поставки» и от ИП ФИО5 поступили ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу. В удовлетворении данных ходатайств отказано, о чем судом вынесено самостоятельное определение.

Рассмотрев представленные по делу материалы, суд установил следующее.

Из материалов дела усматривается, что в ходе наблюдения в порядке статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) судом установлены и включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО НПП «НФЛ» на общую сумму 7 017 557,59 руб.

Требования кредиторов первой и второй очереди удовлетворения отсутствуют.

В результате анализа финансового состояния должника, который проводился на основании бухгалтерской отчетности должника, а также сведения регистрирующих органов, за период с 01.01.2018 по 27.08.2021 (расчет коэффициентов 31.12.2017-31.12.2020), временным управляющим сделаны следующие выводы:

- анализ основных показателей финансово-хозяйственной деятельности позволяет сделать вывод о кризисном неустойчивом финансовом состоянии ООО «Деловые поставки» поскольку из их значений следует, что величина имущества предприятия сократилась на 47,3%, при этом собственных недвижимых активов, спецтехники и транспортных средств должник не имеет, существующие на конец анализируемого периода оборотные средства предприятия не покрывают его обязательства, собственные средства и источники их пополнения у должника отсутствуют, структура баланса неудовлетворительная, объем продаж отсутствует, задолженность перед кредиторами высока, деятельность не эффективна и не ведется с 2020 года;

- анализ коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника выявил неудовлетворительную структуру баланса, низкую деловую активность, потерю финансовой устойчивости и платежеспособности;

- анализ хозяйственной, инвестиционной и финансовой деятельности ООО «Деловые поставки за исследуемый период выявил, что основной и прочие виды деятельности убыточны, рентабельность у предприятия отсутствует;

- анализ активов должника позволяет сделать вывод о достаточности активов для покрытия всех судебных расходов, а также расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему с учетом проведения мероприятий, направленных на истребование имущества, принудительное взыскание дебиторской задолженности, оспариванию подозрительных сделок и привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Источниками текущего финансирования процедуры являются денежные средства заявителя с последующим возмещением их за счет имущества должника;

- анализ возможности безубыточной деятельности предприятия выявил отсутствие предпосылок для восстановления платежеспособности. Основания для открытия в отношении должника процедур внешнего управления, финансового оздоровления или мирового соглашения отсутствуют.

В соответствии с заключением о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, а также заключением о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника:

- усматриваются признаки преднамеренного банкротства;

- основания для проведения проверки признаков фиктивного банкротства отсутствуют;

- имеются основания для оспаривания отдельных сделок должника;

- имеются основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Первым собранием кредиторов, состоявшимся 29.07.2022, приняты следующие решения:

- принять к сведению отчет временного управляющего;

- ввести в отношении ООО «Деловые поставки» процедуру конкурсного производства и обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- не образовывать комитет кредиторов ООО «Деловые поставки»;

- не определять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего ООО «Деловые поставки»;

- утвердить в качестве арбитражного управляющего кандидатуру ФИО6 (рег.номер 19449) – члена Союза «СРО АУ СЗ»;

- возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

- определить местом проведения последующих собраний кредиторов ООО «Деловые поставки» - г. Воронеж, ул. Плехановская, д. 66Б, офис 322, в очной или заочной форме по усмотрению арбитражного управляющего;

- определить периодичность проведения последующих собраний кредиторов ООО «Деловые поставки» не реже одного раза в шесть месяцев.

Собрание от 29.07.2022 правомочно в соответствие с требованиями пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве, что подтверждено надлежащими доказательствами: журналом регистрации участников собрания, бюллетенями для голосования. Решения, принятые им, относятся к компетенции первого собрания кредиторов.

При этом судом также учитывается, что определением от 07.11.2022 (резолютивная часть объявлена 11.10.2022) в удовлетворении требований ООО «Деловые поставки» о признании решений собрания кредиторов должника недействительными отказано.

Согласно реестру требований кредиторов общая сумма требований к должнику составляет 7 017 557,59 руб. При этом задолженность не погашается должником за период более трех месяцев. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Доказательства принятия каких-либо мер к погашению задолженности, а также возможности восстановления платежеспособности должником отсутствуют.

С учетом данных обстоятельств и решения собрания кредиторов должника временный управляющий представил в суд ходатайство о признании ООО «Деловые поставки» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии со статьями 3 и 6 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, и сумма долга в совокупности составляет не менее триста тысяч рублей.

При изложенных обстоятельствах должник отвечает признакам банкротства.

Ходатайств о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления в порядке пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве не представлено.

Ходатайства о прекращении производства по делу в связи с отсутствием имущества для финансирования процедуры банкротства, неоднократно заявлявшиеся должником в ходе судебного разбирательства, рассмотрены и отклонены судом.

Доводы должника о том, что до настоящего времени не вступил в законную силу судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения жалобы на действия временного управляющего по поводу оспаривания результатов финансового анализа, и судебный акт по результатам рассмотрения заявления об оспаривании решений, принятых на первом собрании кредиторов, отклоняются судом на основании следующего.

Правильность составления отчета временного управляющего и финансового анализа деятельности должника не входит в предмет доказывания при рассмотрении арбитражным судом вопроса о введении следующей процедуры банкротства. В данном случае в предмет исследования судом входят только обстоятельства, предусмотренные статьями 53 и 75 Закона о банкротстве.

Само по себе несогласие с выводами, сделанными временным управляющим, не свидетельствует о недостоверности финансового анализа; заявленные возражения не опровергают выводов о неплатежеспособности общества, не свидетельствуют о возможности реального восстановления должником хозяйственной деятельности и получения высокого и стабильного дохода, который бы обеспечил погашение долга перед кредиторами.

В рассматриваемом случае настоящее дело о банкротстве возбуждено 07.12.2020; процедура наблюдения в отношении должника введена 29.03.2021. Следовательно, должнику было предоставлено достаточно времени для принятия своевременных, разумных мер к удовлетворению требований кредиторов и восстановлению платежеспособности Общества. Вместе с тем доказательств, подтверждающих принятие таких мер, а также доказательств восстановления платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами, суду не представлено. Более того, сам должник неоднократно обращался с ходатайствами о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у него возможности финансирования процедуры банкротства.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Вместе с этим решение собрания кредиторов является формальным основанием для введения избранной процедуры банкротства и, принимая его во внимание, при вынесении соответствующего решения суд прежде всего обязан установить наличие материальных предпосылок, свидетельствующих о потенциальной возможности (невозможности) восстановления платежеспособности должника. Таким образом, суд не связан исключительно решениями собрания кредиторов, они не являются для него обязательными, для принятия судом решения о признании должника несостоятельным (банкротом) необходимо установить наличие признаков банкротства.

Также судом критически оцениваются доводы должника о невозможности разрешения вопроса о введении в отношении должника следующей процедуры банкротства до рассмотрения по существу заявления ИП ФИО5 об установлении требований в реестр требований кредиторов должника; дела № А14-22101/19 о взыскании с ООО НПП «НФЛ» в пользу ООО «Деловые поставки» 10 545 426,10 руб. и дела суда общей юрисдикции о установлении факта трудовых отношений ФИО7 с ООО «Деловые поставки», поскольку наличие на рассмотрении судов перечисленных требований не опровергает факт наличия у должника признаков банкротства.

Учитывая, что материалами дела доказано наличие у должника признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, и отсутствуют основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, а также принимая во внимание решение первого собрания кредиторов, суд признает должника банкротом с открытием конкурсного производства.

Собранием кредиторов, состоявшимся 29.07.2022, принято, в том числе решение об утверждении в качестве арбитражного управляющего в последующей процедуре банкротства должника ФИО6 (рег.номер 19449) – члена Союза «СРО АУ СЗ».

Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» в целях утверждения конкурсного управляющего должника представила информацию о его соответствии требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также согласие кандидата.

Рассмотрев информацию, представленную заявленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, арбитражный суд установил, что указанная кандидатура арбитражного управляющего соответствует требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает возможным утвердить ФИО6 конкурсным управляющим ООО «Деловые поставки».

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все судебные расходы, в том числе расходы на уплату госпошлины, расходы на опубликование сведений, предусмотренных Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и расходы на выплату вознаграждения, утвержденного судом, арбитражным управляющим, а также на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими в случаях, предусмотренных законом, для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения указанных расходов, заявитель обязан погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

На основании статьи 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует утвердить вознаграждение конкурсного управляющего за каждый месяц осуществления им своих полномочий в фиксированном размере 30 000 руб. за счет средств должника.

ООО НПП «НФЛ» при обращении в суд на основании платежного поручения № 1294 от 24.11.2020 уплатило госпошлину в размере 6 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, на основании приведенных норм права уплаченная госпошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с должника в пользу ООО НПП «НФЛ».

Руководствуясь ст.ст. 3, 20, 20.2, 20.6, 45, 53, 59, 75, 124, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать несостоятельным (банкротом) Общество с ограниченной ответственностью «ДЕЛОВЫЕ ПОСТАВКИ», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛОВЫЕ ПОСТАВКИ» арбитражного управляющего ФИО6, являющегося членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 19449, ИНН <***>, почтовый адрес для направления корреспонденции: 394029, г. Воронеж, а/я 17.

Утвердить вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛОВЫЕ ПОСТАВКИ», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «НФЛ», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Назначить судебное заседание для решения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства на 24.04.2023 года на 15 час. 00 мин.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб. 205.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства заблаговременно направить суду и основным участникам дела о банкротстве соответствующее ходатайство и отчет в соответствии со статьями 143 или 149 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты вынесения настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.



СудьяИ.Н. Баранникова