Постановление от 12 сентября 2019 г. по делу № А53-11251/2018

045/2019-38846(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-11251/2018
г. Краснодар
12 сентября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТАТА» (ИНН 6165069397, ОГРН 1026103731620) Тынянко А.В. – Слинькова В.А. (доверенность от 02.04.2019), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТАТА» Тынянко А.В. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2019 (судья Овчинникова В.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 (судьи Сурмалян Г.А., Емельянов Д.В., Шимбарева Н.В.) по делу № А53-11251/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТАТА» (далее − должник) ОАО «Ростовская газонаполнительная станция» (далее − общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора в размере

29 901 489 рублей 37 копеек.

Определением суда от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2019, требование общества в размере

29 901 489 рублей 37 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы тем, что наличие задолженности подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, доказательств уплаты суммы долга должником не представлено.

В кассационной жалобе и дополнении конкурсный управляющий должника просит отменить судебные акты. По мнению заявителя жалобы, суды не проверили доводы об


аффилированности, заинтересованности, а также злоупотреблении обществом своим правом; должник и общество подконтрольны семье Сон, неэффективное управление которой привело к банкротству обеих сторон.

В судебном заседании 04.09.2019 объявлен перерыв до 12 часов 40 минут 11.09.2019, после перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 18.04.2018 Цой Г.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда

от 08.06.2018 заявление Цой Г.А. признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Тынянко А.В. Решением суда от 21.10.2018 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тынянко А.В.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований кредитора в размере 29 901 489 рублей 37 копеек.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона. В силу части 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредитора направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено следующее. В силу пунктов 3 – 5


статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П и от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что общество (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.12.2011 № 1-ф, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить сжиженный углеводородный газ, предназначенный для реализации населению для бытовых нужд (кроме газа для заправки автотранспортных средств) в автоцистернах в соответствии с заранее согласованным месячными графиками и по заявкам. Расчеты за каждую партию товара производятся согласно ценам, утвержденным постановлением региональной службы по тарифам Ростовской области на момент продажи товара покупателю.

Общество (продавец) и должник (покупатель) также заключили договор поставки сжиженных газов от 30.12.2011 № 2-к, по условиям которого истец обязался поставить


сжиженный углеводородный газ (СУГ) (смесь пропана и бутана технических СПБТ) по ГОСТу 20448-90, а покупатель принять или организовать приемку товара получателем и оплачивать продавцу стоимость товара в соответствии с условиями договора.

За период с 2012 года по 2017 год во исполнение вышеуказанных договоров заявителем осуществлялась поставка товара, а должником производились оплаты, однако, поставленный в 2017 году товар оплачен не был. Решением суда от 21.11.2018 по делу

№ А53-7038/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2019 и постановлением окружного суда от 08.05.2019, с должника в пользу общества взыскано 29 901 489 рублей 37 копеек.

Суды установили наличие вступившего в законную силу судебного акта и иных доказательств, подтверждающих наличие задолженности должника перед обществом в указанной сумме.

Суды установили, что доказательства, опровергающие обстоятельства, на которых основано заявленное требование, а также доказательства погашения долга, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований для включения заявленного требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о аффилированности и заинтересованности общества и должника, суды обоснованно сослались на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 по делу № А63-3521/2014, согласно которой по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. При этом действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, в соответствии правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2018 № 303-ЭС18-11878 (1,2) совершение сделки заинтересованными лицами не является достаточным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Суды также отметили, что доводы об аффилированности должника и кредитора получили оценку в рамках дела № А53-7038/2018, в постановлении от 08.05.2019 по которому суд кассационной инстанции, отклоняя данные доводы арбитражного управляющего, отметил, что стороны исполняли договоры на протяжении


2011 – 2018 годов, размер задолженности общества (29 901 489 рублей 37 копеек) составляет 3,43% от общей суммы поставок за этот период. Станция является крупнейшим поставщиком сжиженного газа на территории г. Ростова-на-Дону и Ростовской области, а также собственником опасного производственного объекта и имеет необходимые производственные мощности для хранения и транспортировки газа. Наличие у станции объемов газа, реализованных обществу и иным покупателям подтверждено договорами о его приобретении у иных лиц и актами сверки с поставщиками. При этом поставка осуществлена в рамках обычной хозяйственной деятельности, реальность которой документально подтверждена, общество реализовало полученный от станции газ и большую часть оплатило. Следовательно, экономический смысл спорных поставок заключается в осуществлении уставной деятельности, как станции, так и общества. Конкурсный управляющий общества подтвердил приобретение газа, однако возражая против требований станции, документально не опроверг представленные доказательства.

Суды также обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о реализации газа кредитором должнику по цене ниже рыночной, указав, что данное обстоятельство не является основанием для отказа во включении требований в реестр, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом.

Доводы кассационной жалобы и дополнения по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу № А53-11251/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Андреева

Судьи А.Н. Герасименко И.М. Денека