Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А07-5707/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5707/22
г. Уфа
26 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2022 г.

Полный текст решения изготовлен 26.12.2022 г.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "МДМ-ФЛЕКС" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании в трехдневный срок после вступления решения в законную силу представить оригиналы документов для ознакомления и их надлежащим образом заверенные копии

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности № 02АА4304670 от 09.01.2018, представлен паспорт и диплом.

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 17.12.2021, представлен паспорт и диплом о высшем юридическом образовании,


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "МДМ-ФЛЕКС" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об обязании в трехдневный срок после вступления решения в законную силу представить оригиналы документов для ознакомления и их надлежащим образом заверенные копии.

Определением суда от 11.03.2022 года исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

25.07.2022 года ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-1628/2022.

Истец против приостановления производства по делу возражал.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, поскольку безусловные основания для приостановления производства по делу применительно к части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не установлены.

Истцом при рассмотрении дела неоднократно уточнялись исковые требования. В соответствии с последним ходатайством об уточнении иска истец просил суд обязать ответчика предоставить следующие документы:

-все договоры, заключенные ООО «МДМ-Флекс» с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, а также первичные документы об исполнении указанных договоров,

-информацию по движению по расчетным счетам ООО «МДМ-Флекс» за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года (банковские выписки по всем расчетным счетам),

-кассовые книги за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, кроме переданных 25.07.2022 г.,

-документы, содержащие информацию об исполнении сделок ООО «МДМ- Флекс» с аффилированными лицами, в том числе договоров займа, аренды за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договоры, акты выполненных работ, акты о приеме-передачи имущества и денежных средств,

-документы, содержащие информацию об исполнении сделок ООО «МДМ- Флекс» с иными лицами по привлечению денежных средств, в том числе путем займа, за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года,

-документы о выполнении ремонтных работ имущества, принадлежащего ООО «МДМ-Флекс» с указанием цены ремонтных работ и информации о том, кем выполнялись данные работы за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договора, сметы выполненных работ, акты выполненных работ, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022 г.,

-документы, содержащие информацию о приобретении имущества ООО «МДМ-Флекс» в собственность либо в случае приобретения имущества во временное владение или пользование с указанием вида имущества, цены сделки за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договоры купли-продажи, мены или иные договора, акты приема-передачи имущества, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022 г.,

-документы, содержащие информацию об отчуждении имущества ООО «МДМ-Флекс» с указанием вида имущества, цены сделки за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договора купли-продажи, мены или иные договора, акты приема-передачи имущества, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022 г.

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ, дело рассмотрено с учетом уточнений.

Ответчик заявленные требования оспаривал, в их удовлетворении просил отказать согласно доводам, изложенным в отзывах и дополнениях к ним. Истец против доводов ответчика возражал, исковые требования в уточненном виде поддержал, просил удовлетворить заявление в полном объеме. Подробнее доводы сторон отражены далее по тексту судебного акта.

Дело рассмотрено в судебном заседании при участии представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» (далее по тексту – общество, ответчик) зарегистрировано Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.02.2000 за ОГРН <***>.

С момента создания ООО «МДМ-Флекс» по 25.12.2017 функции единоличного исполнительного органа общества исполнял ФИО2 (истец). 15.12.2017 ФИО2 был освобожден от должности директора ООО «МДМ-Флекс» в связи с утратой доверия на основании протокола общего собрания участников общества, директором общества была назначена ФИО5

Как указал истец в иске, ФИО2, являющийся участником ООО «МДМ-Флекс», воспользовавшись своим правом, определенным п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», 27 октября 2021 года письменно обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности общества.

Запрошенная информация ему предоставлена не была. Ссылаясь на то, что непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на получение информации, предоставленного законом истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением об обязании ответчика предоставить истцу следующие документы:

-все договоры, заключенные ООО «МДМ-Флекс» с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, а также первичные документы об исполнении указанных договоров,

-информацию по движению по расчетным счетам ООО «МДМ-Флекс» за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года (банковские выписки по всем расчетным счетам),

-кассовые книги за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, кроме переданных 25.07.2022 г.,

-документы, содержащие информацию об исполнении сделок ООО «МДМ- Флекс» с аффилированными лицами, в том числе договоров займа, аренды за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договоры, акты выполненных работ, акты о приеме-передачи имущества и денежных средств,

-документы, содержащие информацию об исполнении сделок ООО «МДМ- Флекс» с иными лицами по привлечению денежных средств, в том числе путем займа, за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года,

-документы о выполнении ремонтных работ имущества, принадлежащего ООО «МДМ-Флекс» с указанием цены ремонтных работ и информации о том, кем выполнялись данные работы за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договора, сметы выполненных работ, акты выполненных работ, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022 г.,

-документы, содержащие информацию о приобретении имущества ООО «МДМ-Флекс» в собственность либо в случае приобретения имущества во временное владение или пользование с указанием вида имущества, цены сделки за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договоры купли-продажи, мены или иные договора, акты приема-передачи имущества, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022 г.,

-документы, содержащие информацию об отчуждении имущества ООО «МДМ-Флекс» с указанием вида имущества, цены сделки за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договора купли-продажи, мены или иные договора, акты приема-передачи имущества, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022 (с учетом принятых судом уточнений).

Ответчик, возражая против исковых требований, указав следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 года по делу № А07-1628/22, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 года, ФИО2 исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью "МДМ-Флекс".

По мнению ответчика, требование о предоставлении документов является проявлением злоупотребления правом, поскольку истец грубо нарушает закон и своими действиями существенно затрудняет деятельность общества и исключен из состава участников общества.

Договоры, заключенные ООО «МДМ-Флекс» с 01.01.2018 по 31.12.2021, информация по движению по расчетным счетам ООО «МДМ-Флекс» с 01.01.2018 по 31.12.2021, которые просит истребовать истец, содержат подробную информацию не только по ООО «МДМ-Флекс», но и о поставщиках, заказчиках, поставляемой продукции и закупаемых материалах, услугах, а также о согласованных на них ценах и условиях реализации. Истец не обосновал, каким образом данная информация может влиять на определение действительной стоимости его доли и достоверность бухгалтерской отчетности ответчика за указанные годы.

Истец в ходе рассмотрения дела отрицал ведение им конкурирующей деятельности, указав, что ООО «Башэтикетка» и ООО «Флексопро», осуществлявшие конкурирующую деятельность, ликвидированы. К деятельности указанных предприятий не имеет отношения. Предположение того, что ООО «Застан», может быть связано с истцом основывается только на том, что его учредителем является бывший работник ООО «МДМ-Флекс». Отсутствуют доказательства, что ООО «Застан» заключало какие-либо договора на изготовление полиграфической продукции.

Исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующему.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем, как установлено судом, в рамках дела А07-1628/2022 года судом рассматривалось требование ФИО6 к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "МДМ-Флекс".

Решением суда от 15.07.2022 года по делу А07-1628/2022 года судом иск ФИО6 удовлетворен. Суд решил исключить ФИО2 их состава участников общества с ограниченной ответственностью "МДМ-Флекс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 по делу № А07-1628/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 - без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 6 Информационного письма N 144, необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что истец вправе требовать от ответчика предоставления информации о деятельности общества лишь в том объеме, который необходим для определения действительной стоимости доли.

В силу пункта 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При исключении участника его доля переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества (подпункт 4 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

По смыслу положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах для определения действительной стоимости доли уставного капитала необходима бухгалтерская отчетность за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В силу пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В связи с изложенным в истребовании документов у ответчика вышедшим участником общества в объеме, превышающем необходимый для оценки доли, должно быть отказано.

Как следует из уточненного искового заявления, истец просил суд обязать ответчика представить истцу:

-все договоры, заключенные ООО «МДМ-Флекс» с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, а также первичные документы об исполнении указанных договоров,

-информацию по движению по расчетным счетам ООО «МДМ-Флекс» за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года (банковские выписки по всем расчетным счетам),

-кассовые книги за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, кроме переданных 25.07.2022 г.,

-документы, содержащие информацию об исполнении сделок ООО «МДМ- Флекс» с аффилированными лицами, в том числе договоров займа, аренды за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договоры, акты выполненных работ, акты о приеме-передачи имущества и денежных средств,

-документы, содержащие информацию об исполнении сделок ООО «МДМ- Флекс» с иными лицами по привлечению денежных средств, в том числе путем займа, за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года,

- документы о выполнении ремонтных работ имущества, принадлежащего ООО «МДМ-Флекс» с указанием цены ремонтных работ и информации о том, кем выполнялись данные работы за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договора, сметы выполненных работ, акты выполненных работ, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022 г.,

-документы, содержащие информацию о приобретении имущества ООО «МДМ-Флекс» в собственность либо в случае приобретения имущества во временное владение или пользование с указанием вида имущества, цены сделки за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договоры купли-продажи, мены или иные договора, акты приема-передачи имущества, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022 г.,

-документы, содержащие информацию об отчуждении имущества ООО «МДМ-Флекс» с указанием вида имущества, цены сделки за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, включая договора купли-продажи, мены или иные договора, акты приема-передачи имущества, счета фактуры, кроме переданных 25.07.2022 г. и 08.09.2022.

Истец нормативного обоснования необходимости предоставления указанных документов с учетом положений п. 6 Информационного письма N 144 не представил, доказательств того, что указанные документы необходимы ему для определения действительной стоимости доли истцом также не приведено.

Кроме того, судом установлено, что в ходе рассмотрения дела № А07-1628/22 ФИО2 уже была предоставлена бухгалтерская отчетность за 2021 год. При этом истцом не обосновано каким образом документы, поименованные в уточнении иска, могут повлиять на правильность отражения стоимости чистых активов общества на 2021 год.

В отношении требований о предоставлении всех договоров, заключенных ООО «МДМ-Флекс» с 01.01.2018 по 31.12.2021 года, а также первичных документов об исполнении указанных договоров; информации по движению по расчетным счетам ООО «МДМ-Флекс» за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 года (банковские выписки по всем расчетным счетам), суд приходит к выводу, что их предоставление не может повлиять на определение действительной стоимости доли в связи с выходом истца из состава участников в 2022 г.

С учетом изложенного суд в удовлетворении заявленных требований считает необходимым отказать.

При этом доводы истца о том, что ответчиком систематически предпринимались действия, направленные на обеспечение более раннего рассмотрения спора об исключении ответчика из числа участников ООО «МДМ Флекс», в результате которых решение об исключении ответчика из числа участников общества вступило в законную силу ранее завершения рассмотрения настоящего спора, судом не принимаются, как не имеющие правового значения для настоящего дела. Кроме того исковое заявление ООО «МДМ-Флекс» об исключении участника из состава участников подано ранее рассматриваемого искового заявления ФИО2 об обязании общества представить документы.

Помимо прочего суд учитывает, что истцом в уточнении иска заявлены документы, которые уже переданы ему ответчиком в соответствии с распиской о передаче документов (т.2, л.д. 67-72).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 2 Информационного письма N 144, следует, что, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

Решение, обязывающее ответчика передать документы о деятельности общества должно быть исполнимым в соответствии со статьями 16, 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в споре истец должен представить доказательства нахождения спорных документов у ответчика.

В пункте 4 Информационного письма N 144 разъяснено, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе, участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Данное условие применимо по аналогии к спорам об истребовании документов у общества.

При решении вопроса о применении способа защиты в виде принуждения к исполнению обязанности в натуре суд обязан определить порядок, механизм, сроки исполнения обязательств в натуре, выяснить возможность реального исполнения принятых им решений исходя из положений Федерального закона от 22.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве в Российской Федерации" и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.03.2000 N 3486/99 и 14.08.2001 N 9162/00).

Истец, уточняя исковые требования и настаивая на предоставлении документов, кроме переданных ранее, безусловных доказательств того, что у общества действительно имеются такие документы, с учетом положений статей 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представил, что также является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом суд считает необходимым отметить, что доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами и о ведении истцом конкурирующего с бизнесом ответчика бизнеса, правового значения в рамках указанного дела не имеют.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске, отказать.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.



Судья С.И. Хомутова