Постановление от 28 июля 2025 г. по делу № А56-67036/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 июля 2025 года

Дело №

А56-67036/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений ФИО1 (доверенность от 09.12.2024 № 05-22-50292/24.0.0),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-67036/2024,

у с т а н о в и л:

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, литера А, пом. 2-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – КИО, комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ленстар», адрес: 194355, Санкт-Петербург, ул. Жени Егоровой, д. 6, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Ленстар», общество), о взыскании 673 798 руб. 18 коп. задолженности по договору аренды земельного участка от 26.11.2009 № 02/ЗК07636, 1 229 550 руб. 88 коп. пеней с дальнейшим их начислением, начиная с 23.05.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства из расчета 0,15% от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также о расторжении договора от 26.11.2009 № 02/ЗК-07636.

Решением суда от 11.10.2024 иск удовлетворен.

Апелляционный суд, установив, что в деле отсутствуют доказательства надлежащего извещения ответчика о судебном разбирательстве, что является безусловным основанием для отмены судебного акта, определением от 21.01.2025 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – ООО «Союз»).

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2025 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе комитет просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суд неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Доводы ответчика, касающиеся разделительного баланса по состоянию на 20.05.20214, а также, что надлежащим ответчиком по настоящему делу является общество с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – ООО «Союз»), по мнению подателя жалобы, являются несостоятельными. Податель жалобы ссылается на то, что сведения из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) не содержат записи о передачи прав и обязанностей по договору ООО «Союз». Как указывает податель жалобы, в ЕГРН внесены сведения 31.05.2012 за государственным регистрационным номером 78-78-39/044-2012-258, что по договору аренды, арендатором является ООО «Ленстар». Податель жалобы указывает на то, что разделительный баланс в адрес комитета не представлялся.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель комитета подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между Комитетом по управлению городским имуществом (правопредшественник КИО) и ООО «Ленстар» заключен договор от 26.11.2009 № 02/ЗК-07636 аренды земельного участка общей площадью 24 кв. м с кадастровым номером 78:36:5502:1029 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Жени Егоровой, уч. 17 (южнее д. 6, лит. А), зона 7.

В соответствии с пунктом 1.2 договора участок предоставляется для использования под торговый павильон.

Величина квартальной арендной платы за участок, выраженная в условных единицах (у.е.) составляет 492.174 у.е. Стоимость аренды 1 кв. м в год составляет 82.029 у.е. (пункт 3.4 договора).

Арендатор перечисляет арендную плату не позднее 10 числа первого месяца оплачиваемого квартала (пункт 3.7 договора).

В случае нарушения арендатором пунктов 3.4 и 3.7 договора начисляются пени в размере 0,15 % от просроченной суммы арендных платежей за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора).

Договор может быть расторгнут по требования арендодателя по решению суда, при возникновении задолженности по внесению арендной платы в течение 3 месяцев независимо от ее последующего внесения. Расторжение договора не освобождает арендатора от необходимости погашения задолженности по арендной плате и выплате неустойки (пункт 6.3.3 договора).

Участок передан арендатору по акту приема-передачи от 26.11.2009.

В направленной в адрес ООО «Ленстар» претензии от 22.05.2024 № ПР-21737/24-0-0 комитет потребовал погасить образовавшуюся по состоянию на 22.05.2024 задолженность по арендной плате в размере 1 903 349 руб. 06 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по перечислению арендной платы по договору, а также на неисполнение в добровольном порядке требований, изложенных в претензии, комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными, и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции установил наличие обстоятельств, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Союз», разъяснил истцу право ходатайствовать о привлечении к участию в деле в качестве надлежащего ответчика ООО «Союз», и в связи с тем, что такое ходатайство истце не заявил, отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске к ООО «Ленстар».

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (пункт 3 указанной статьи).

Суд апелляционной инстанции установил, что в Единый государственный реестр юридических лиц 27.05.2014 внесена запись о реорганизации ООО «Ленстар» в форме выделения из него ООО «Союз», 23.09.2014 в ЕГРЮЛ внесены записи о завершении реорганизации ООО «Ленстар» в форме выделения из него другого юридического лица и о регистрации ООО «Союз», ИНН <***>. В соответствии с разделительным балансом, составленным по состоянию на 20.05.2014, права и обязанности по договору аренды земельного участка от 26.11.2009 № 02/ЗК07636 перешли к ООО «Союз», о чем комитету было известно, что подтверждается направленной комитетом в адрес ООО «Союз» претензией от 11.12.2017 № 13604пр-/17.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что надлежащим ответчиком по настоящему делу является ООО «Союз». Поскольку истец не воспользовался предоставленным ему правом заявить ходатайство о привлечении к участию в деле надлежащего ответчика, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска к ненадлежащему ответчику. Доводы подателя жалобы, касающиеся отсутствия в ЕГРН сведений о регистрации аренды земельного участка ООО «Союз» являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и мотивированно отклонены судом. При этом суд обоснованно сослался на то, что позиция комитета основана на неправильном толковании приведённых норм права, регламентирующих момент перехода прав и обязанностей по договору при реорганизации юридического лица в форме выделения.

Довод подателя жалобы о том, что разделительный баланс не был представлен комитету, опровергается имеющимися в деле доказательствами. Суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что комитет знал о данном разделительном балансе, о чём свидетельствует направленная комитетом в адрес ООО «Союз» претензия от 11.12.2017 № 13604-пр./17 с требованием погасить выявленную на 11.12.2017 задолженность по договору аренды от 26.11.2009 №02/ЗК-07636.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанций правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу № А56-67036/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга — без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

А.В. Кадулин