Решение от 15 сентября 2020 г. по делу № А76-5365/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-5365/2020
15 сентября 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс», г.Челябинск, ОГРН <***>

к ФИО2, г.Москва

о возложении обязанности передать документы общества

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, действующей на основании доверенности от 31.01.2020, личность установлена по паспорту;

от ответчика: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс» (далее – ООО «Уралхимфарм-плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о возложении обязанности передать оригиналы следующих документов:

- договор субаренды нежилого помещения, заключенный 01.11.2016 между ООО «Уралхимфарм-плюс» и ИП ФИО4;

- договор №1, заключенный 10.12.2016 между ООО «Уралхимфарм-плюс» и ИП ФИО5;

- счёт №1 от 22.12.2016, выставленный ИП ФИО5;

- договор №3, заключенный 14.12.2016 между ООО «Уралхимфарм-плюс» и ИП ФИО5;

- договор №4, заключенный 15.12.2016 между ООО «Уралхимфарм-плюс» и ИП ФИО5;

- правила внутреннего трудового распорядка;

- штатное расписание (штатная расстановка);

- книга учёта движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

- положение об оплате труда, премирования и материальном стимулировании;

- график отпусков;

- трудовые договоры;

- должностные инструкции по каждой должности в соответствии со штатным расписанием;

- приказы о приёме на работу;

- приказы об увольнении;

- приказы о предоставлении отпусков;

- личная карточка работника;

- табель учёта рабочего времени и расчёта оплаты труда, а также о взыскании 1000 руб. за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока для его исполнения до дня фактического исполнения (с учётом заявленного истцом и принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления об уточнении исковых требований – л.д. 3-6, 77-78).

Ответчик с заявленными истцом требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление (л.д. 62), в котором указывает на то, что затребованные истцом документы у ответчика отсутствуют.

Представитель истца в судебном заседании 08.09.2020 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить требования в полном объёме.

Ответчик в судебное заседание 08.09.2020 не явился, представителя не направил, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещён с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путём направления копии определения суда по адресу регистрации ответчика (л.д. 56, 57). От ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания 08.09.2020 без участия представителя.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещённого надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании 08.09.2020 судом установлено ответчиком через отдел делопроизводства Арбитражного суда Челябинской области поступило ходатайство о приостановлении производства по делу №А76-5365/2020 до вступления в законную силу итогового судебного акта Центрального районного суда г.Челябинска по иску ФИО2 о восстановлении на работе в должности директора ООО «Уралхимфарм-плюс».

Представитель истца высказался против удовлетворения судом данного ходатайства ответчика.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает на то, что им в Центральный районный суд г.Челябинска подано исковое заявление о признании недействительным решения единственного учредителя ООО «Уралхимфарм-плюс» о прекращении полномочий директора общества ФИО2 и о восстановлении ФИО2 в должности директора названного юридического лица.

Из приложенной к ходатайству копии искового заявления усматривается, что оно поступило в Центральный районный суд г.Челябинска 08.09.2020 и к моменту рассмотрения судом настоящего дела к производств не принято.

Таким образом, оснований для приостановления производства по делу №А76-5365/2020 у арбитражного суда не имеется и заявленное ответчиком ходатайство удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 08.10.2001 Администрацией города Челябинска зарегистрировано ООО «Уралхимфарм-Плюс» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2019 по делу №А76-29184/2018 участник ООО «Уралхимфарм-плюс» ФИО2, имевший долю в уставном капитале данного общества в размере 50%, исключён из числа участников общества.

Поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения, второй участник общества ФИО6, также имеющий долю в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-плюс» в размере 50%, принял решение №1 от 28.11.2019 о прекращении полномочий ФИО2 как директора ООО «Уралхимфарм-плюс» (л.д. 19).

Поскольку документация ООО «Уралхимфарм-плюс» новому единоличному исполнительному органу прежним директором общества передана не была, новый директор общества направил в адрес ФИО2 требования о передаче ООО «Уралхимфарм-плюс» документов (л.д. 33-41).

Оставление ФИО2 данного требования без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить по месту нахождения единоличного исполнительного органа следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Истребуемые истцом в рамках рассматриваемого дела документы входят в названный перечень.

Решением единственного участника ООО «Уралхимфарм-плюс» от 28.11.2019 ФИО2 освобождён от должности директора ООО «Уралхимфарм-плюс» (л.д. 19).

Отмена решения Арбитражного суда Челябинской области об исключении ФИО2 из числа участников ООО «Уралхимфарм-плюс» юридического значения для рассматриваемого спора не имеет, поскольку решение об освобождении ФИО2 от должности единоличного исполнительного органа ООО «Уралхимфарм-плюс» недействительным не признано.

В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о смене единоличного исполнительного органа ООО «Уралхимфарм-плюс».

Таким образом, ФИО2 на момент вынесения судом настоящего решения полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Уралхимфарм-плюс» не осуществляет, вследствие чего не имеется оснований для хранения ФИО2 документов, касающихся деятельности истца.

Представленной истцом в материалы дела выпиской о движении денежных средств по расчётному счёту ООО «Уралхимфарм-плюс» подтверждается существование на дату исполнения ФИО2 полномочий директора ООО «Уралхимфарм-плюс» документов, затребованных истцом в рамках рассматриваемого иска (л.д. 81-82).

Доказательств того, что ФИО2 передал истцу документы, перечисленные им исковом заявлении, ответчиком, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Истцом не указан срок, в течение которого ответчик обязан передать затребованную документацию общества.

Вместе с тем, принимая во внимание количество документации, суд полагает, что достаточным временем для передачи ответчиком документации, позволяющим исполнить обязательство надлежащим образом, является 7 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7).

Руководствуясь перечисленными выше требованиями закона и принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, а также важность для деятельности общества затребованных им документов, арбитражный суд считает возможным взыскать с ФИО2 судебную неустойку в сумме 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня его фактического исполнения.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 7).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс» удовлетворить.

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс» (ОГРН <***>), расположенному по адресу: <...> течение 7 (семи) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу оригиналы следующих документов:

- договор субаренды нежилого помещения, заключенный 01.11.2016 между ООО «Уралхимфарм-плюс» и ИП ФИО4;

- договор №1, заключенный 10.12.2016 между ООО «Уралхимфарм-плюс» и ИП ФИО5;

- счёт №1 от 22.12.2016, выставленный ИП ФИО5;

- договор №3, заключенный 14.12.2016 между ООО «Уралхимфарм-плюс» и ИП ФИО5;

- договор №4, заключенный 15.12.2016 между ООО «Уралхимфарм-плюс» и ИП ФИО5;

- правила внутреннего трудового распорядка;

- штатное расписание (штатная расстановка);

- книга учёта движения трудовых книжек и вкладышей к ним;

- положение об оплате труда, премирования и материальном стимулировании;

- график отпусков;

- трудовые договоры;

- должностные инструкции по каждой должности в соответствии со штатным расписанием;

- приказы о приёме на работу;

- приказы об увольнении;

- приказы о предоставлении отпусков;

- личная карточка работника;

- табель учёта рабочего времени и расчёта оплаты труда.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс» (ОГРН <***>) 500 (пятьсот) руб. за каждый день просрочки обязательства с даты истечения установленного судебным актом срока для его исполнения (7 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу) до дня фактического исполнения.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-плюс» (ОГРН <***>) государственную пошлину в сумме 6000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.