Решение от 15 октября 2021 г. по делу № А56-58346/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-58346/2021
15 октября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛОСОВСКИЙ ЛЕСОПУНКТ" (адрес: Россия 188410, ВОЛОСОВО, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛИЦА. ВЕТЕРАНОВ, 62/А, ОГРН: );

ответчик: :ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВОЛОСОВО ПЕЛЛЕТС" (адрес: Россия 188410, ВОЛОСОВО, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛИЦА. ХРУСТИЦКОГО, 78, ОГРН: );

третье лицо: АО ВТБ Регистратор

об обязании провести собрание

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.06.2021

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 13.08.2021

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВОЛОСОВСКИЙ ЛЕСОПУНКТ" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ВОЛОСОВО ПЕЛЛЕТС» (ответчик, Общество) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросам:

- утверждение годового отчета общества за 2018 г.;

- утверждение годового отчета общества за 2019 г.;

- утверждение годового отчета общества за 2020 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2018 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2019 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2020 г.;

- избрание членов Совета директоров общества;

- продление полномочий генерального директора Общества;

- уменьшение уставного капитала Общества, с возложением полномочий по проведению собрания на генерального директора Общества.

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика против удовлетворения иска не возражал.

В порядке ч.4 ст.137 АПК РФ суд завершил рассмотрение дела в предварительном судебном заседании и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Истец является акционером Общества, ему принадлежит 12600 обыкновенных именных акций, что составляет 15% голосующих акций Общества.

27.05.2021 в адрес Общества и его генерального директора направлено требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросам:

- утверждение годового отчета общества за 2018 г.;

- утверждение годового отчета общества за 2019 г.;

- утверждение годового отчета общества за 2020 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2018 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2019 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2020 г.;

- избрание членов Совета директоров общества;

- продление полномочий генерального директора Общества;

- уменьшение уставного капитала Общества, с указанием сведений о кандидатах.

Указывая на то, что собрание акционеров не созвано, истец обратился с настоящим требованием в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров (п.4 ст.55).

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (п.6 ст.55).

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (п.8 ст.55).

Поскольку судом установлено, что истец обладает более чем 10% голосующих акций, обращался в Общество с требованием о проведении внеочередного общего собрания, решение о проведении собрания не принято, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п.9 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах» исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать закрытое акционерное общество «ВОЛОСОВО ПЕЛЛЕТС» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования по вопросам:

- утверждение годового отчета общества за 2018 г.;

- утверждение годового отчета общества за 2019 г.;

- утверждение годового отчета общества за 2020 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2018 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2019 г.;

- утверждение годовой (бухгалтерской) отчетности общества за 2020 г.;

- избрание членов Совета директоров общества;

- продление полномочий генерального директора Общества;

- уменьшение уставного капитала общества.

Обязанности по подготовке, созыву и проведению собрания возложить на генерального директора ЗАО «ВОЛОСОВО ПЕЛЛЕТС».

Взыскать с закрытого акционерного общества «ВОЛОСОВО ПЕЛЛЕТС» в пользу ООО «Волосовский Лесопункт» 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.