Решение от 24 января 2017 г. по делу № А60-28515/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-28515/2016
25 января 2017 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 января 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Н.Г. Филипповой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Е. Михайловой, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью "Профмонтаж" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО1,

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: ФИО2,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, директор, протокол собрания участников от 10.06.2016 № 4,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от24.10.2016 № 66 АА 3945779,

от третьих лиц:

от ФИО3: представитель не явился,

от ФИО2 - ФИО2, паспорт серии <...>.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву. Ходатайство удовлетворено.

ООО "Профмонтаж" просит признать недействительным договор купли-продажи от 04.03.2015 № 1-ПМ, применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО1 вернуть обществу лентопильный станок, сварочный инвертор для полуавтоматической сварки MIG-500, ООО "Профмонтаж" обязуется вернуть ФИО1 уплаченные денежные средства.

Ответчик представил отзыв, требования не признает, балансовая стоимость отчужденного по оспариваемому договору меньше установленного уставом общества размера, при превышении которого совершенная обществом сделка является крупной, оспариваемая сделка не является крупной, не требует одобрения общего собрания учредителей и не может быть оспорена, ответчик не знал о том, что сделка требует одобрения и является крупной, истцом пропущен срок исковой давности на один день.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, ФИО2 просит признать недействительным договор купли-продажи от 04.03.2015 № 1-ПМ, применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО1 вернуть обществу лентопильный станок, сварочный инвертор для полуавтоматической сварки MIG-500.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Между ООО «Профмонтаж» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 04.03.2015 заключен договор № 1-ПМ купли-продажи оборудования, по условиям которого Продавец передает, а Покупатель принимает в cсобственность оборудование лентопильный станок, сварочный инвертор для полуавтоматической сварки MIG-500 в составе и количестве, определенном в Приложении № 1 «Перечень оборудования» к настоящему договору (далее по тексту – Товар).

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость товара составляет 100 000 руб. 00 коп.

Данные договоры подписаны от имени ООО «Профмонтаж» директором ФИО3

Балансовая стоимость лентопильного станка составляет 165 758 руб. 42 коп., сварочного инвертора 44 861 руб. 14 коп.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 9.7 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Профмонтаж" директор не имеет право без Протокола общего собрания учредителей принимать самостоятельно решения по движению денежных средств, приобретению и продажи имущества общества в размере свыше 200 000 руб. 00 коп.

Таким образом, в силу положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.2.17 и п. 9.7 Устава общества, а также с учетом стоимости имущества, отчужденного по договору, которая превышает 200 000 руб. 00 коп., для совершения сделки требовалось решение общего собрания участников общества об их одобрении.

Однако такого решения принято не было, о чем ни третье лицо, заключившее договоры от имени истца, ни ответчик не могли не знать. При этом суд отмечает, что в преамбуле договора имеется ссылка на Устав общества. Поэтому при проявлении разумной осмотрительности и добросовестности ответчик мог ознакомиться с данным документом.

Установленные судом обстоятельства говорят о том, что договор купли-продажи заключен с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28).

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В данном случае соответствующий орган юридического лица узнал о совершении сделки с нарушением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при ее совершении.

Следовательно, годичный срок исковой давности по рассматриваемому требованию истек 04.06.2016. Иск подан в арбитражный суд 10.06.2016, то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При этом суд учитывает, что ФИО2 является участником общества с момента его создания, а также согласно протоколу № 3 от 10.06.2015 общего собрания участников ООО «Профмонтаж» с указанной даты директором общества вместо ФИО3 Таким образом, действующий исполнительный орган, участник ФИО2 имели реальную возможность обратиться с рассматриваемым иском в арбитражный суд до истечения срока исковой давности.

Участник ООО «Профмонтаж» ФИО2 обратился с самостоятельным требованием в качестве третьего лица по настоящему делу 06.12.2016, то есть с пропуском срока исковой давности.

В связи с истечением срока исковой давности, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с ч. 1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в иске отказано, то расходы, понесенные им при подаче иска, относятся на него в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный

суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Профмонтаж", ФИО2 отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяН.ФИО5