Решение от 20 марта 2025 г. по делу № А21-5070/2022

Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@ arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №

А21-5070/2022
г. Калининград
21

марта

2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 19.03.2025.

Полный текст решения изготовлен 21.03.2025.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Зинченко С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухоплюевой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Евронефть» (ОГРН <***>; 236039, <...>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к 1) ФИО2 (Московская область, г. Химки),

2) ФИО3 (Калининградская область, Гурьевский район, пос. Малое Исаково),

3) обществу с ограниченной ответственностью «Фишеринг Сервис» (ОГРН <***>; 236039, <...>),

4) акционерному обществу «Бриз» (ОГРН <***>; 238590, <...>),

о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности,

третьи лица: 1) арбитражный управляющий ФИО4, 2) ООО «ИК «Прогресс»,

3) УФРС по Калининградской области, 4) ФИО5,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) ФИО6, доверенность, паспорт, диплом,

2) не явился, извещен,

3) ФИО7, доверенность, паспорт, диплом,

4) ФИО8, доверенность, паспорт, диплом;

от третьих лиц: 1) ФИО9, доверенность, паспорт, диплом,

2), 3) не явились, извещены,

4) ФИО8, доверенность, паспорт, диплом;

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.11.2012 по делу № А21-10317/2012 принято к производству заявление о признании ООО «Евронефть» несостоятельным (банкротом).

Решением от 19.12.2013 ООО «Евронефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура банкротства – конкурсное производство.

Определением от 11.11.2021 конкурсным управляющим ООО «Евронефть» утвержден ФИО1

АО «Бриз» создано в целях восстановления платежеспособности ООО «Евронефть» путем проведения процедуры замещения активов, в уставный капитал общества передано, в том числе, недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>: нежилое здание (административно-бытовой корпус) с КН 39:19:010104:86, земельный участок с КН 39:19:010109:377.

15.03.2018 Арбитражным судом Калининградской области в рамках дела № А21-2291/2018 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) АО «Бриз».

26.03.2019 АО «Бриз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура банкротства конкурсное производство.

В рамках конкурсного производства АО «Бриз» конкурсный управляющий ФИО4 обратилась с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 15.05.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное АО «Бриз» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и конкурсным кредитором ФИО2, по которому в собственность ФИО2 в качестве отступного передано указанное выше недвижимое имущество АО «Бриз» (рыночная стоимость которого составила: нежилого здания (административно-бытовой корпус) с КН 39:19:010104:86 - 5 085 000 руб., земельный участок с КН 39:19:010109:377 - 203 000 руб.), в связи с чем производство по делу о несостоятельности АО «Бриз» прекращено.

06.07.2020 ФИО2 продала указанное имущество ФИО3 за 6 430 000 руб. (из которых стоимость земельного участка – 451 000 руб., административного комплекса – 5 979 000 руб.).

07.09.2020 ФИО3 продала имущество ООО «Фишеринг Сервис», причем общая стоимость имущества определена в размере 22 500 000 руб. (стоимость земельного участка – 2 500 000 руб., стоимость здания – 20 000 000 руб.).

Однако постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2022 по делу № А21-2291/2018 указанное выше определение от 15.05.2020 отменено, в утверждении мирового соглашения отказано, дело направлено в Арбитражный суд Калининградской области для возобновления производства по делу.

По мнению конкурсного управляющего ООО «Евронефть» в результате исполнения мирового соглашения были нарушены права и интересы ООО «Евронефть» как единственного акционера АО «Бриз»; объекты недвижимости были переданы на невыгодных условиях без торгов ниже рыночной стоимости, последующие сделки купли-продажи имущества следует рассматривать как единую сделку, прикрывающую сделку по передаче права собственности на недвижимое имущество от АО «Бриз» к ООО «Фишеринг Сервис», совершенную в период подозрительности в условиях неплатежеспособности АО «Бриз» и его акционера ООО «Евронефть» с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Евронефть» и самому должнику - АО «Бриз».

Указанные обстоятельства послужили конкурсному управляющему ООО «Евронефть» ФИО1 основанием для обращения 13.05.2022 в Арбитражный суд Калининградской области с рассматриваемым исковым заявлением, уточненным 28.02.2023 и 25.07.2023.

В окончательном виде истец просит суд:

1. признать недействительной сделку между АО «Бриз» и ФИО2 по передаче в качестве отступного по мировому соглашению от 19.02.2020 (утверждено определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.05.2020 по делу № А21-2291/2018) в собственность ФИО10:

-нежилого здания (административно бытовой корпус) с КН 39:19:010104:86,

-земельного участка с КН 39:19:010109:377,

расположенных по адресу: <...>,

применить последствия недействительной сделки путем исключения из ЕГРН записи о праве собственности ФИО2 на вышеуказанные объекты недвижимости;

2. признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 06.07.2020,заключенный между ФИО2 и Колгановой ИринойВладимировной, по передаче в собственность ФИО3:

-нежилого здания (административно бытовой корпус) с КН 39:19:010-104:86,

-земельного участка с КН 39:19:010109:377,

расположенных по адресу: <...>,

применить последствия недействительной сделки путем исключения из ЕГРН записи о праве собственности ФИО3 на вышеуказанные объекты недвижимости;

3. признать недействительной сделкой договор купли-продажи № 2020-1 07.09.2020, заключенный между ФИО3 и ООО «Фишеринг Сервис», по передаче в собственность ООО «Фишеринг Сервис»:

-нежилого здания (административно бытовой корпус) с КН 39:19:010104:86,

-земельного участка с КН 39:19:010109:377,

расположенных по адресу: <...>,

применить последствия недействительной сделки в виде возврата недвижимости в собственность АО «Бриз» путем восстановления записи о регистрации права собственности АО «Бриз» в ЕГРН в отношении вышеуказанных объектов недвижимости и исключении из ЕГРН записи о праве собственности ООО «Фишеринг Сервис» на данные объекты недвижимости.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ФИО4, ООО «ИК Прогресс», УФРС по Калининградской области и ФИО5

В судебное заседание 19.03.2025 представитель истца не явился, извещен надлежащим образом.

Представители ФИО2, ООО «Фишеринг Сервис», арбитражного управляющего ФИО4 в удовлетворении иска просили отказать, поскольку в настоящее время ООО «Евронефть» не является акционером АО «Бриз», так как продало акции АО «Бриз» ФИО5

Представитель ФИО5 признал, что является акционером АО «Бриз», в связи с чем обратился с ходатайством о вступлении в дело соистцом.

Иные участники процесса возражали против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено по мотивам, изложенным в соответствующем определении.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения представителей, суд признает необходимым в удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего ООО «Евронефть» ФИО1 отказать по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 2 ГК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Действительно, на момент обращения в арбитражный суд оспариваемые сделки могли нарушать права и интересы ООО «Евронефть» как акционера АО «Бриз».

Между тем, в ходе судебного разбирательства ООО «Евронефть» продало свои акции АО «Бриз» ФИО5, который в настоящее время является единственным акционером АО «Бриз».

Данные обстоятельства признаются участвующими в деле лицами и подтверждаются справкой об операциях, проведенных по лицевому счету АО «Бриз» (т. 3, л.д. 85), оригинал которой обозрен в судебном заседании 28.02.2024, а также определением Арбитражного суда Калининградской области от 24.06.2024, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 (т. 3, л.д. 120-125) и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2025 по делу № А21-10317/2012-32.

При этом дело № А21-2291/2018 о банкротстве АО «Бриз» по ходатайству его учредителя (ООО «Евронефть») прекращено определением от 18.01.2023.

Таким образом, в настоящее время права ООО «Евронефть» оспариваемыми сделками на нарушаются, судебный акт по настоящему делу не может восстановить права и интересы ООО «Евронефть».

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В судебном заседании 12.02.2025 конкурсный управляющий ООО «Евронефть» ФИО1 не смог обоснованно пояснить, каким образом при изложенных выше обстоятельствах судебный акт по настоящему делу восстановит права и интересы истца.

В связи с этим заявление АО «Бриз» о признании иска (т. 2, л.д. 97-106) не имеет правового значения для дела.

При обращении в арбитражный суд истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

По уточненным исковым требованиям государственная пошлина составляет 18 000 руб., которую в связи с отказом в иске следует взыскать с истца в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Евронефть» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Евронефть» в доход федерального бюджета Российской Федерации 18 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.А. Зинченко