Постановление от 19 января 2023 г. по делу № А32-9432/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-9432/2022
город Ростов-на-Дону
19 января 2023 года
15АП-21949/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 10.12.2021, паспорт;

от ответчика – ФИО3 лично, паспорт, представитель ФИО4, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО УК «Новая» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2022 по делу № А32-9432/2022,

по иску ООО УК «Новая»

к ФИО3

о взыскании неосновательного обогащения,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью управляющая компания «Новая» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 518 000 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы истец указал следующее. ФИО3 подтвердила, что денежные средства на счет ООО УК «Новая» не вносила, что противоречит условиям п. 3.2 Договора инвестирования от 27.10.2017, согласно которому, при достижении сторонами всех целей настоящего договора, средства инвестирования, указанные в п. 2.1.1. договора, являются невозвратными и направляются инвестируемым на нужды либо обязательства общества. Срок исковой давности не является пропущенным, поскольку необходимо исчислять его с 24.11.2021 с момента выхода ответчика из состава учредителей. Зима И.Ю. инвестировал деньги в компанию через его участника, то есть через ФИО3, которые свои обязательства надлежащим образом не исполнила. Суд обязан был передать дело в суд общей юрисдикции, если посчитал, что исковые требования заявлены не в рамках корпоративного спора.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

09.01.2023 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ФИО3 в судебном заседании заявлено ходатайство об участии в качестве ее представителя ФИО4. Учитывая, что истцом не заявлено возражений против участия указанного представителя в судебном заседании, представлен диплом ФИО4, к участию в деле в качестве представителя ФИО3 в настоящем судебном заседании допущен ФИО4

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил принять новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 27.10.2017 М.С. Неежко являлась единственным участником ООО УК «Новая» с долей в размере 100% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

И.Ю. Зима участником либо органом управления общества не являлся.

Основным видом деятельности ООО УК «Новая» является обслуживание и управление многоквартирными домами.

27.10.2017 между И.Ю. Зима (инвестор) и М.С. Неежко (инвестируемый) заключен договор инвестирования, в соответствии с которым предметом договора является объединение финансовых средств, знаний и усилий сторон с целью совместного финансово-хозяйственного сотрудничества в качестве равноправных участников общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Новая» (ОГРН <***>, ИНН <***>), адрес местонахождения: 350029, <...>, литер Е1, помещение 10 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с п. 2.1.1. договора инвестор обязуется внести в качестве финансового вклада наличные денежные средства в сумме 518 000 руб. в следующем порядке и сроки:

- до 27.10.2017 включительно - 258 000 руб.;

- до 31.10.2017 включительно - 260 000 руб.

Договор является двусторонним, ООО УК «Новая» участия в заключении договора не принимало, прав и обязанностей на себя не приобретало.

Факт передачи наличных денежных средств подтверждается актами приема-передачи наличных денежных средств по договору инвестирования от 27.10.2017 в размере 258 000 руб., от 31.10.2017 в размере 260 000 руб., а всего 518 000 руб., подписанными между И.Ю. Зима и М.С. Неежко, согласно которым И.Ю. Зима передал, а М.С. Неежко приняла указанные наличные денежные средства.

В соответствии с п. 2.1.2., 2.1.3. договора, инвестор обязуется подготовить и подать на имя единоличного исполнительного органа Общества заявление о включении в состав участников Общества посредством дополнительного взноса в уставный капитал Общества. Оплатить взнос в уставный капитал Общества в размере 10 000 руб.

В соответствии с п. 2.2.1, 2.2.2. договора, инвестируемый обязуется обеспечить одобрение заявления, указанного в п. 2.1.2. настоящего договора, вынести обеспечить подготовку и подписание соответствующего решения Высшего органа Общества о включении инвестора в состав участников Общества посредством внесения дополнительного взноса в уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.

Своими силами либо по согласованию с инвестором силами привлеченных третьих лиц в срок до 20 ноября 2017 года осуществить все предусмотренные законом юридические и фактические действия, по внесению изменений в учредительные документы Общества, а также по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с включением инвестора в состав участников Общества с долей в уставном капитале в размере 50% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно п. 3.1. договора, при не достижении цели включения Инвестора в состав участников Общества с долей в уставном капитале в размере 50% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч рублей) руб. в безусловном порядке осуществить в пользу Инвестора возврат сумм, указанных в п. 2.1.1 настоящего договора в срок 30 (тридцать) дней.

Согласно п. 3.2. договора, при достижении сторонами всех целей настоящего договора, средства инвестирования, указанные в п. 2.1.1. настоящего договора, являются невозвратными и направляются инвестируемым на нужды либо обязательства Общества, возникшие до включения инвестора в состав участников Общества.

С 24.11.2021 М.С. Неежко участником Общества не является, вышла из состава участников Общества, передав Обществу долю в размере 50% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. (ГРН 2212301358718 от 24.11.2021).

Как указывает истец, в ходе аудита финансово-хозяйственной деятельности общества 09.12.2021 установлено, что М.С. Неежко денежные средства на расчетный счет общества не вносила, не задействовала их в интересах общества.

Истец, считая, что данные обстоятельства нарушают его права, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 518 000 руб.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в абзаце 1 и 2 пункта 4 постановления от 11.07.2011 N 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем», при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 («Купля-продажа»), 37 («Подряд»), 55 («Простое товарищество») Кодекса и т.д.

Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи. При этом судам необходимо учитывать, что положения законодательства об инвестициях (в частности, статьи 5 Закона РСФСР «Об инвестиционной деятельности в РСФСР», статьи 6 Федерального закона «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений») не могут быть истолкованы в смысле наделения лиц, финансирующих строительство недвижимости, правом собственности (в том числе долевой собственности) на возводимое за их счет недвижимое имущество.

Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

В силу положений статьи 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из анализа договора инвестирования от 27.10.2017 (п. 2.1.2., 2.1.3., 2.2.1, 2.2.2., 3.1., 3.2.), предметом (целью) договора являлось обязательство И.Ю. Зимы по подаче заявления о вступлении в состав участников ООО УК «Новая», оплате уставного капитала в размере 10 000 руб., а также обязательства М.С. Неежко по включению И.Ю. Зимы в состав участников ООО УК «Новая», посредством внесения дополнительного взноса в уставный капитал Общества в размере 10 000 руб., с долей в 50% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., внесению изменений в учредительные документы Общества и в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с включением инвестора в состав участников Общества с долей в уставном капитале в размере 50% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации правовая природа договора инвестирования от 27.10.2017 соответствует конструкции договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью УК «Новая», следовательно, настоящий спор имеет корпоративный характер и отнесен к исключительной подсудности арбитражных судов в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

В силу сказанного, исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.07.2022, в сведениях об участниках ООО УК «Новая» значится ФИО5, размер доли 50% от уставного капитала, номинальная стоимость доли 10 000 руб. (ГРН 7172375675322 от 14.11.2017).

С 24.11.2021 М.С. Неежко участником ООО УК «Новая» не является, вышла из состава участников общества, передав обществу долю в размере 50% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. (запись ГРН 2212301358718 от 24.11.2021).

Договором предусмотрена передача наличных денежных средств от инвестора инвестируемому, а не путем внесения на расчетный счет общества. В данной связи, довод истца относительно обязанности М.С. Неежко по внесению денежных средств (518 000 руб.) на расчетный счет общества, опровергается материалами дела и установленными по делу обстоятельствами.

Условия пункта 3.2 договора инвестирования о направлении денежных средств инвестируемым на нужды либо обязательства общества, возникшие до включения инвестора в состав участников общества, оцениваются апелляционным судом критически. Как верно отмечено судом, М.С. Неежко именуется в договоре «Инвестируемым», а И.Ю. Зима - «Инвестором», из чего следует воля сторон договора на получение денежных средств именно инвестируемым - М.С. Неежко, а не обществом. И.Ю. Зима вошел в состав участников Общества, внеся в счет этого денежные средства в размере 518 000 руб., иного из материалов дела не следует.

Судом установлен и сторонами не опровергнут факт передачи 518 000 руб. наличными денежными средствами инвестируемому, что полностью соответствует условиям договора и воле сторон договора.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца, общество участником сделки по инвестированию не являлось, уполномоченное лицо от имени общества договор не подписывало.

Доказательства нарушения ответчиком прав истца, доказательства наличия субъективного материального права истца и охраняемого законом интереса, а также доказательства наличия материального ущерба общества действиями (бездействием) ответчика в материалах дела отсутствуют.

Суд правильно указал, на момент заключения договора И.Ю. Зима не являлся участником ООО УК «Новая», данные денежные средства корпоративный характер не имели. Доказательства приобретения или сбережения М.С. Неежко денежных средств за счет истца в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в спорный период времени общим собранием участников общества не принимались решения о внесении дополнительных вкладов её участниками.

На основании изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о взыскании с ответчика в пользу истца суммы неосновательного обогащения в размере 518 000 руб.

Кроме того, ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, которое обоснованно удовлетворено судом с учетом следующего.

Статьей 195 ГК РФ определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истец указал, что в ходе аудита финансово-хозяйственной деятельности Общества 09.12.2021 было установлено, что М.С. Неежко не вносила денежные средства (518 000 руб.) на расчетный счет общества.

Общество в лице своих органов управления, единоличного исполнительного органа общества, является распорядителем денежных средств, в том числе поступающих на его счет.

В соответствии со ст. 34 Закона № 14-ФЗ, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 8 Уставом Общества определено, что один раз в год не ранее «01» марта и не позднее «30» апреля, Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.

К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся, в том числе, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, назначение аудиторской проверки (п. 8.1 Устава).

Таким образом, с учетом того, что И.Ю. Зима вошел в состав участников Общества 14.11.2017, общество, а также его участники, должны были узнать о нарушении своих прав не позднее 30.04.2018.

Доводы истца о необходимости исчисления срока исковой давности с 24.11.2021, то есть с момента выхода ФИО3 из состава участников общества, противоречат статье 200 ГК РФ, поэтому подлежит отклонению.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями 03.03.2022, таким образом, срок исковой давности является пропущенным, что само по себе является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2022 по делу № А32-9432/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин


Судьи Ю.И. Баранова


ФИО6