Решение от 13 апреля 2020 г. по делу № А32-344/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая 32

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-344/2020
г. Краснодар
13 апреля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.03.2020

Полный текст решения изготовлен 13.04.2020

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Погорелова И.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального Банка Российской Федерации в лице Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Краснодар

к ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи (ИНН <***> ОГРН <***>)

к ФИО1, г. Сочи

третье лицо: МИФНС России №16 по Краснодарскому краю, г. Краснодар

о ликвидации общества

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 - по доверенности от 15.03.2019 № 23АА9210608 (диплом)

от заинтересованных лиц: не явились, уведомлены

от третьего лица (МИФНС № 16): ФИО3 – по доверенности от 23.08.2019 № 05-17/56875 (диплом)

У С Т А Н О В И Л:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи (далее – заинтересованное лицо, общество) о ликвидации общества.

Представитель истца в судебном заседании настоял на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчиков не присутствовали в судебном заседании.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи (ИНН <***> ОГРН <***>) создано 24.08.2004, является действующим юридическим лицом. Генеральным директором является ФИО4 учредителем является ФИО1.

Основным видом деятельности общества является деятельность по производству чая и кофе.

По результатам проведенной Южным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Южное ГУ Банка России) проверки исполнения поднадзорными акционерными обществами требования о передаче реестра акционеров регистратору установлено, что ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи ИНН <***>, ОГРН<***> (далее - ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи), (место нахождения: 354340, <...>), не обеспечено ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратором. Заключенный ранее с АО «НРК P.O.СТ.» договор на ведение реестра расторгнут 11.04.2011 по причине неисполнения Обществом обязательств по оплате услуг регистратора по ведению реестра акционеров Общества (письмо АО «НРК Р.О.С.Т.» от 22.11.2019 №ЦО 19-88762).

Допущенные ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи нарушения, явились основанием для обращения Банка России в суд с исковым заявлением о ликвидации общества.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с подпунктами 2 и 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Как разъяснено в пункте 23 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Материалами дела подтверждается и судом установлено, что по результатам проведенной Южным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Южное ГУ Банка России) проверки исполнения поднадзорными акционерными обществами требования о передаче реестра акционеров регистратору установлено, что закрытым акционерным обществом «КРАСНОДАРСКИЙ ЧАЙ» ИНН <***>, ОГРН<***> (далее - ЗАО «КРАСНОДАРСКИЙ ЧАЙ»), (место нахождения: 354340, <...>), не обеспечено ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратором. Заключенный ранее с АО «НРК P.O.СТ.» договор на ведение реестра расторгнут 11.04.2011 по причине неисполнения Обществом обязательств по оплате услуг регистратора по ведению реестра акционеров Общества (письмо АО «НРК Р.О.С.Т.» от 22.11.2019 №ЦО 19-88762).

На основании изложенного в адрес ЗАО «КРАСНОДАРСКИЙ ЧАЙ» был направлен запрос от 01.03.2019 № ТЗ-11-2-2/7599 (далее - Запрос) о представлении в Южное ГУ Банка России письменных пояснений о причинах неисполнения обязанности, предусмотренной пунктом 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ.

В последующем запрос неоднократно возвращался в Южное ГУ Банка России в связи с истечением срока хранения в отделении почтовой связи. В связи с чем в адрес Управления Федеральной налоговой службы России по Краснодарскому краю (далее - УФНС по Краснодарскому краю) направлено письмо от 24.05.2019 № ТЗ-11-1-10/18082 с целью реализации регистрирующим органом своих полномочий по осуществлению надзора за соответствием сведений о юридическом лице сведениям о нем, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), с целью устранения юридическим лицом нарушений требований Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ). Дополнительно сообщено о наличии у Общества признаков недействующего юридического лица, так как в течение 12 месяцев, предшествующих дате направления Запроса, отсутствовали движения денежных средств по расчетным счетам, открытым обществом в кредитных организациях.

22.07.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, что свидетельствует об отсутствии общества по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

ЗАО «КРАСНОДАРСКИЙ ЧАЙ» не обеспечило ведение реестра акционеров общества регистратором, что свидетельствует о нарушении требований пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Федеральный закон № 208-ФЗ) и пункта 2 статьи 149 ГК РФ.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ, а также нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям правам акционеров общества, инвесторов, защищаемых указанными нормами.

В свою очередь неисполнение обязанностей по предоставлению в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе Общества, а также обязанностей по получению почтовой корреспонденции, направляемой в том числе надзорным органом приводит к нарушению прав абсолютно неопределенного круга лиц, фактическому самоустранению Общества от надзора и регулирования осуществляемого полномочными органами власти, что в свою очередь существенно снижает возможность устранения допущенных обществом нарушений, следовательно, повышает вероятность нарушения им прав абсолютно неопределенного круга лиц.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащие в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований в части ликвидации Общества.

Указанный вывод суда сторонами не оспорен, в апелляционной жалобе заявитель на неправомерность указанного вывода не ссылается.

В силу пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Из положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 следует, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в этом случае в решении о ликвидации указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Учитывая организационно-правовую форму Общества, отсутствие иных надлежащим образом подтвержденных сведений о его учредителях, акционерах, суд считает целесообразным обязанности по ликвидации данного Общества возложить на учредителя ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО1 и установить срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Расходы по уплате госпошлины, согласно ст. 110 АПК РФ следует возложить на общество.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи (ИНН <***> ОГРН <***>).

Обязанность по ликвидации ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи возложить на учредителя ФИО1.

Установить ФИО1 предельный срок представления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи не превышающий шести месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Взыскать с ЗАО «Краснодарский чай», г. Сочи (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на решение может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после его принятия арбитражным судом первой инстанции через Арбитражный суд Краснодарского края в пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья И.А. Погорелов