Решение от 14 июня 2019 г. по делу № А42-10361/2017

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-10361/2017

14.06.2019

Резолютивная часть решения оглашена 06.06.2019

Полный текст решения изготовлен 14.06.2019

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Подосёновой О.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО3 (г. Москва), закрытому акционерному обществу «Северный Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...>), ФИО4 (г. Мурманск), ФИО5 (г. Великий Новгород), ФИО6 (г. Астрахань), ФИО7 (г. Мурманск), ФИО8 (г. Москва), публичному акционерному обществу «Сбербанк России», (ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 117997, <...>, адрес отделения в г. Мурманске: 183038, <...>), небанковской кредитной организации акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО «НРД», ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 105066, <...>), третьи лица - публичное акционерное общество «Мурманский траловый флот» (ПАО «МТФ», ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 183038, <...>), акционерное общество «Новый регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес:107023, <...>; Мурманский филиал – 183038, <...>), акционерное общество «Независимая регистраторская компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 107076, <...>, помещение IX; правопреемник ОАО «Регистратор НИКойл» - реестродержателя ПАО «МТФ» до АО «Новый регистратор»), об истребовании в пользу истца 228 обыкновенный акций ПАО «МТФ» из чужого незаконного владения, при участии ФИО9 по доверенности от истца, ФИО10 по доверенности от ЗАО «Северный Альянс», Кима Е.Г. по доверенности от ПАО «Сбербанк России», ФИО11 по доверенности от ПАО «МТФ»,

установил:

Иск предъявлен к ПАО «МТФ» и ФИО2 о признании права собственности на 228 обыкновенных акции ПАО «МТФ».

24 января 2019 года судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточнения истца в части требований об истребовании в пользу истца 228 обыкновенный акций ПАО «МТФ» из чужого незаконного владения ФИО3, ЗАО «Северный Альянс», ФИО4, ФИО7, ФИО8, ПАО «Сбербанк России», НКО АО «НРД», ФИО6

30 апреля 2019 года ПАО «Сбербанк России» представлен отзыв. 06 мая 2019 года истцом представлено уточненное исковое заявление от 02 мая 2019 года, содержащее дополнительную позицию относительно доводов о пропуске срока исковой давности (вводная и просительные части соответствует, уточнениям, представленным в материалы дела 21 февраля 2019 года), а также доказательства направления 06 мая 2019 года уточнений в адрес лиц, участвующих в деле.

07 мая 2019 года уточнения истца приняты судом, ПАО «МТФ» исключено из состава ответчиков с привлечением к участию в деле в качестве третьего лице, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебное разбирательство по делу отложено на 06 июня 2019 года. О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

15 мая 2019 года ПАО «Сбербанк России» представлены доказательства направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле. 29 мая 2019 года НКО АО «НРД» представлено дополнение к отзыву на уточненное исковое заявление. 03 июня 2019 года АО «Новый регистратор» представлено извещение о возможности рассмотрения дела в отсутствие своего представителя. 06 июня 2019 года истцом представлены дополнительные документы в обоснование доводов об отсутствии пропуска срока исковой давности. Со стороны иных лиц, участвующих в деле, каких – либо заявлений (ходатайств) до начала судебного заседания не поступило. В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.

Представители участвующих в деле лиц поддержали позиции по заявленным требованиям.

Как следует из материалов дела, основанием для обращения ФИО1 с настоящими исковыми требованиями (с учетом уточнений) послужили следующие обстоятельства.

С 1989 года по 2006 год истец осуществлял трудовую деятельность в ПАО «МТФ», во время приватизации которого истцом были приобретены 228 обыкновенных акций указанного общества. В подтверждение данного обстоятельства истцом представлена выписка из реестра о владении акциями обыкновенными именными (счет владельца ЦБ 1073152, номер государственной регистрации 49-1п-00028), выданная 28 мая 2002 года ПАО «МТФ» (исполнителем ФИО12). 20 апреля 2016 года истец обратился в АО «Новый регистратор», осуществлявшее с 26 апреля 2011 года по настоящее время полномочия реестродержателя акций, которое сообщило истцу об отсутствии на его лицевом счете указанных выше акций, о регистрации 19 декабря 200 года перехода права собственности на указанные ценные бумаги от истца ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).

Как следует из представленных 22 января 2018 года и 02 марта 2018 года в материалы дела АО «Новый регистратор» (исх. №77:18/00607 от 11 января 2018 года и исх. №77:18/04809 от 20 февраля 20118 года соответственно) документов, подготовленных по данным, переданным предыдущим реестродержателем – ОАО «Регистратор НИКойл» (с 13 мая 1998 года по 25 марта 2011 года), переход права собственности на спорные акции, собственником которых являлся истец был осуществлен 18 декабря 200 года в пользу ФИО2 (номер счета 3647), №п/п 348; в текущий момент на счетах истца и ФИО2 акций ПАО «МТФ» не имеется, в период с 26 апреля 2011 года по 10 января 2018 года каких-либо операций по счетам истца или ФИО2 регистратором не производилось. Согласно выписке из регистрационного журнала ПАО «МТФ», также представленной АО «Новый регистратор», за период с 18 декабря 2000 года (даты регистрации перехода права собственности на спорные акции) по 26 апреля 2011 года ФИО2 аккумулировал акции ПАО «МТФ» (в том числе путем приобретения акций у истца в размере 228 штук) плоть до 20 февраля 2007 года (счет зачисления №1078406); 31 мая 2006 года со счета ФИО2 на счет ФИО6 №1072124 зачислены акции эмитента в количестве 192 штук; 06 июня 2006 года – на счет ФИО7 №1077627 в количестве 192 штук; 08 ноября 2006 года – на счет ФИО3 №1074120 в количестве 34 280 штук; 20 февраля 2007 года – на счет ФИО5 в количестве 192 штук (основанием для внесения всех обозначенных выше операций указано сокращенная аббревиатура «ВТОР», что с учетом расшифровки, содержащейся в конце указанной выше выписки, означает переход права собственности на ценные бумаги).

Как следует, из сведений и документов, представленных АО «НРК» (правопреемником – ОАО «Регистратор НИКойл») в материалы дела 05 апреля 2018 года (исх. №НРК18-15675 от 27 марта 2018 года), основаниями для внесения указанных выше записей о переходе акций, принадлежащих ФИО2, явились:

- в отношении ФИО6 – исправление ошибки №б/н от 27 ноября 2000 года (подтверждающие данную операцию документы уничтожены);

- в отношении ФИО7 – исправление ошибки по договору купли-продажи №б/н от 17 ноября 2000 года (передаточное распоряжение от 06 июня 2006 года);

- в отношении ФИО5 – исправление ошибки по договору купли-продажи №б/н от 04 декабря 2000 года (передаточное распоряжение от 20 февраля 2007 года);

- в отношении ФИО3 – договор купли-продажи №б/н от 27 октября 2006 года (передаточное распоряжение от 08 ноября 2006 года).

Также АО «НРК» подтвердило факт проведения операций по списанию ценных бумаг в количестве 228 штук с лицевого счета ФИО1 на лицевой счет ФИО2 в реестре владельцев именных ценных бумаг ПАО «МТФ», а также указало, что передаточное распоряжение, на основании которого была проведена обозначенная операция, а также операции с акциями, переданными ФИО2 ФИО6, были уничтожены в связи с истечением сроков хранения, в подтверждение чего представлены соответствующие акты списания.

В последующем, АО «НРК» 28 мая 2018 года представило 28 мая 2018 года в материалы дела сведения (письмо за исх. №НРК18-29867 от 25 мая 2018 года) о том, что за период с 27 октября 2006 года (дата приобретения акций ПАО «МТФ» у ФИО2) по 25 апреля 2011 года со счета ФИО3 №1074120 на счет ЗАО «Северный альянс» №14059559 30 марта 2009 года в реестре зарегистрирован переход права собственности на акции эмитента (государственный регистрационный номер 49-1п-00028, номинальная стоимость 25 коп.) в размере 56 635 штук (основание - внесение в уставный капитал №2 от 10 марта 209 года), запись №8479 от 30 марта 2009 года и 02 декабря 2009 года – в размере 56 635 штук (основание – внесение в уставный капитал №6 от 01 сентября 2009 года, протокол ВОСА ЗАО «Северный альянс» №6 от 01 сентября 2009 года), запись №8762 от 02 декабря 2009 года.

06 июня 2018 года АО «Новый регистратор» представило в материалы дела (письмо за исх. №77:18/16558 от 28 мая 2018 года) аналогичные сведения, а также подтверждающие факт отсутствия движения по лицевому счету ФИО3 в период с 26 апреля 2011 года по 28 мая 2018 года.

22 июня 2018 года АО «НРК» представило в материалы дела сведения (письмо за исх. №НРК18-37330 от 14 июня 2018 года) о том, что с лицевого счета ЗАО «Северный альянс» №14059559 в период с 27 марта 2009 года по 25 апреля 2011 года акции эмитента (49-1п-00028) в размере:

- 56 635 штук возвращены ФИО3 на счет №1074120 (основание согласно передаточному распоряжению от 25 августа 2009 года – уведомление РО ФСФР России в ЦФО об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг от 25 мая 2009 года №05-08/8561), запись №8606 от 25 августа 2009 года;

- 48 322 штук переданы ФИО8 на счет №1078371 (основание согласно передаточному распоряжению от 25 августа 2009 года – уведомление РО ФСФР России в ЦФО об отказе в государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг от 25 мая 2009 года №05-08/8561), запись №8607 от 25 августа 2009 года;

- 789 957 штук зачислены на эмиссионный счет ПАО «МТФ» №1072086, запись №8844 от 26 февраля 2010 года.

25 июня 2018 года АО «Новый регистратор» представило в материалы дела (письмо за исх. №77:18/21202 от 21 июня 2018 года) сведения о том, что с лицевым счетом ЗАО «Северный альянс» №14059559 за период с 26 апреля 2011 года по 21 июня 2018 года были осуществлены следующие операции с акциями ПАО МТФ» (регистрационный номер 1-01-00087-А):

- передача акций в размере 1 610 719 штук в номинальное держание ОАО «Сбербанк России» на основании депозитарного договора №8627/СС-1112330001 от 30 марта 2012 года, запись от 18 мая 2012 года, на лицевой счет №7107;

- переход права собственности на 60 000 штук ФИО4 при совершении сделки на основании договора купли-продажи от 26 апреля 2013 года;

- передача акций в размере 41 051 штук в номинальное держание ЗАО НКО «НРД» на основании депозитарного договора №8627/СС-1112330001 от 30 марта 2012 года, междепозитарного договора №25/ДМС-О от 30 декабря 1998 года.

С учетом указанных выше сведений о переходе акций ПАО «МТФ» истец пришел к выводу, что представить сведения об актуальном владельце спорных акций, ранее принадлежащих истцу, не представляется возможным, поскольку бездокументарные акции не обладают индивидуально-определенными признаками.

Поскольку истец отрицает факт отчуждения своих акций ФИО2 каким-либо образом, по причине чего полагает, что акции перешли в собственность ФИО2 незаконно; ФИО1 считает, что с учетом последующего перехода акций иным лицам, у него имеются основания для истребования спорных акций у лиц, к которым им перешли.

При указанных обстоятельствах истцом (после неоднократных уточнений заявленных требований) заявлены требования об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3, ЗАО «Северный альянс», ФИО4, ФИО7, ФИО8, ПАО «Сбербанк России», НКО АО «НРД», ФИО6 228 акций обыкновенных (дата выпуска 24 декабря 1992 года, государственный регистрационный номер 49-1п-00028) ПАО «МТФ» в пользу ФИО1

При этом, истец полагает, что срок исковой давности для обращения с настоящими требованиями не истек, поскольку впервые о том, что спорные акции ему не принадлежат узнал 20 апреля 2016 года из сообщения АО «Новый регистратор» и 20 декабря 2017 года обратился в суд.

ЗАО «Северный альянс» в представленных 09 июля 2018 года, 24 июля 2018 года, 22 августа 2018 года, 19 ноября 2018 года, 18 февраля 2019 года, 25 марта 2019 года в материалы дела отзывах за исх. № 61 от 02 июля 2018 года, за исх. №65 от 11 июля 2018 года, за исх. №76 от 02 августа 2018 года, за исх. №115 от 14 ноября 2018 года (дважды), за исх. №11 от 12 февраля 2019 года, за исх. №19 от 15 марта 2019 года (соответственно) возражало против удовлетворения заявленных требований, указав в обоснование своих доводов следующие обстоятельства:

1. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих право владения спорными акциями после 2000 года. Истец в обоснование заявленных прав на спорные акции необоснованно ссылается на выписку из реестра о владении акциями обыкновенными именными (счет владельца ЦБ 1073152, номер государственной регистрации 49-1п-00028), выданную 28 мая 2002 года ПАО «МТФ» (исполнителем ФИО12), поскольку в силу положений статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» единственным лицом, имеющим право предоставить выписку из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету является регистратор, держатель реестра. Иные документы, выданные иными лицами – к примеру сотрудниками эмитента, не несут в себе правовой силы и не могут рассматриваться в качестве документа, подтверждающего какие-либо факты, в частности, право собственности на определенную дату. Поскольку иных документов в подтверждение своего правового статуса после отчуждения ФИО2 истцом не представлено, то истцом не доказан сам факт владения акциями после даты их отчуждения ФИО2;

2. Истцом не доказаны обстоятельства, совокупность которых подтверждала бы обоснованность заявленных истцом (с учетом уточнений) виндикационных требований (истцом не доказано наличие у него права собственности на имущественное право, не доказано, что виндицируемое право находится у ответчика, существование нарушенного права в натуре, возможность идентифицировать нарушенное право, изъятие имущественного права помимо воли истца);

3. Истцом пропущен срок исковой давности при обращении с заявленными требованиями. ПАО «МТФ» ежегодно проводит годовые общие собрания акционеров (в сроки, установленные нормами Федерального закона «Об акционерных обществах»), периодически – внеочередные. В целях извещения о которых и эмитент в лице реестродержателя осуществляет созыв таких собраний акционеров путем рассылки сообщений о созыве собраний, бюллетеней для голосования, материалов к собранию. Более того, являясь публичным акционерным обществом эмитент раскрывает информацию о своей деятельности в общем доступе в сети Интернет: www.e-dislosure.ru. Таким образом, о нарушении своих прав истец при добросовестном осуществлении своих прав и обязанностей акционера должен был узнать в 2001 году (в том числе с учетом утверждении истца о том, что он обладал спорными акциями еще в 2002 года). В обоснование указанной позиции ответчик сослался на правовые позиции, изложенные в постановлении Президиума ВАС РФ от 18 июня 2003 года по делу №3221/13, определениях ВАС РФ от 13 января 2014 года №ВАС-14596/13, от 30 августа 2013 года №ВАС-12045/13;

4. Истец злоупотребляет своими правами, поскольку обратился (первоначально) с исковыми требованиями к ФИО2 лишь после его смерти, при том, что ранее (то есть до смерти ФИО2) совершенно не интересовался судьбой своих акций.

ПАО «МТФ» в состоявшемся по делу судебном заседании в полном объеме поддержана позиция ЗАО «Северный альянс» относительно исковых требований (с учетом уточнений).

Ранее, при рассмотрении первоначальной заявленных требований, в которых эмитент был привлечен в качестве соответчика, 19 января 2018 года был представлен отзыв (за исх. №б/н от 16 января 2018 года), в котором указано, что истцом не обозначено ни одного доказательства, подтверждающего незаконное списание с лицевого счета истца в 2000 году спорных акций на лицевой счет ФИО2, а также отсутствия у регистратора оснований для внесения в реестр акционеров соответствующей записи о переходе прав собственности на спорные ценные бумаги.

Также ПАО «МТФ» указало, что истец, считая себя собственником спорных акций, ни разу не обращался и не представлял регистратору и не предоставлял регистратору анкету зарегистрированного лица, содержащую сведения, необходимые для начисления ему выплату ему дивидендов, ни разу не предпринимал действий, направленных на участие в общих собраниях. У Общества «МТФ» отсутствуют основания считать, что истец являлся собственником акций после 2000 года, так как он за столь продолжительное время ни разу не воспользовался ни одним из предоставленных прав акционера и ни разу не обращался в ПАО «МТФ» как акционер.

НКО АО «НРД» в представленных в электронном виде 21 ноября 2018 года (по почте – 29 ноября 2018 года) отзыве за исх. №04-04/8239 от 20 ноября 2018 года (с учетом исковых требований, где указанное лицо было привлечено в качестве третьего лица) отразило, что исполняет функции центрального депозитария на рынке ценных бумаг, не осуществляет депозитарное обслуживание физических лиц; ФИО3 и ЗАО «Северный альянс» никогда не являлись депонентами НКО АО «НРД» (депозитарные договоры с указанными лицами не заключались, счета депо на их имя не открывались); НКО АО «НРД» является номинальным держателем акций ПАО «МТФ»; в настоящее время в НКО АО «НРД» открыт в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «МТФ» лицевой счет номинального держателя центрального депозитария, на котором учитываются акции ПАО «МТФ» в интересах депонентов НКО АО «НРД»; информация о ФИО3 как о владельце ценных бумаг отсутствует; информация о ЗАО «Северный альянс» как о владельце акций ПАО «МТФ» предоставлялась в НКО АО «НРД» при составлении списков владельцев ценных бумаг в 2013-2017 годах депонентом – ПАО «Сбербанк России».

В последующем, после привлечения к участию в деле в качестве соответчика в отзыве за исх. №КМ-04/804 (поступил в материалы дела по в электронном виде – 14 февраля 2019 года, почте - 20 февраля 2019 года), НКО АО «НРД» возражало против удовлетворения исковых требований, указало, что является ненадлежащим ответчиком, поскольку истцом не указано в чем выразилось нарушение его прав со стороны депозитария, а также правового обоснования заявленных к депозитарию требований, поскольку доводы истца о том, что права на спорные бумаги перешли к депозитарию противоречат положениям части 8 статьи 8.2, части 5 статьи 8.3, статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Также от НКО АО «НРД» в материалы дела (в электронном виде – 22 февраля 2019 года, по почте – 01 марта 2019 года) поступили пояснения за исх. №ША-04/1086 от 21 февраля 2019 года, в которых депозитарием в дополнение к указанным выше доводам указано на пропуск истцом срока исковой давности при добросовестности осуществления истцом прав акционера ПАО «МТФ».

ПАО «Сбербанк России» в отзыве за исх. №8627-11-исх/309 от 20 марта 2019 года (поступил в материалы дела 25 марта 2019 года) указало, что не является надлежащим ответчиком по настоящему требованию (в отношении акций с номером государственной регистрации 49-1п-00028), поскольку является залогодержателем 2 436 299 обыкновенных акций ПАО «МТФ», из которых 2 200 306 шт. принадлежит ЗАО «Северный альянс», выпущенных 17 февраля 2010 года (№ государственной регистрации 1-01-00087-А) и 235 993 шт. принадлежит ФИО4, выпущенных 17 февраля 2010 года (№ государственной регистрации 1-01-00087-А), в связи с чем просило исключить себя из состава ответчиков по делу.

В дальнейшем, ПАО «Сбербанк России» представлен отзыв за исх. №8627-11-исх/552 от 30 апреля 2019 года (поступил в материалы дела 30 апреля 2019 года), в котором Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности (с учетом уточненных требований), поскольку истец с 19 декабря 2000 года по 20 апреля 2016 года не интересовался судьбой своего имущества, не реализовывал права акционера, не предпринимал мер по получению информации о своем имуществе, соответственно, относился к данному имуществу, как имуществу, которое ему уже не принадлежит. С учетом положений 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и пункта 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» истец должен был узнать о нарушении своего права акционера не позднее 30 июня 2001 года (при проведении очередного годового общего собрания акционеров по итогам 2000 года).

29 мая 2019 года в материалы дела от НКО АО «НРД» поступили дополнения к отзыву за исх. №КМ-04/3124 от 21 мая 2019 года, в которых в полном объеме поддержана позиция ПАО «Сбербанк России», изложенная в отзыве от 30 апреля 2019 года.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в названной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ (абзац 2 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Принимая во внимание положения статьи 301 ГК РФ, абзаца 1 пункта 36 обязательных разъяснений, изложенных в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 10/22, обязательными условиями для удовлетворения виндикационного иска являются: одновременное наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьями 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Законом, определяющим порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами, является Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В соответствии с положениями статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исходя из положений статьи 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Как следует из сведений, представленных ПАО «МТФ», ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «МТФ» осуществляли регистраторы: с 1994 года по 1997 год – АОЗТ «Инвест центр»; с 1997 года по 12 мая 1998 года – ЗАО «Мурманский фондовый центр»; с 13 мая 1998 года по 25 марта 2011 года осуществляло ОАО «Регистратор НИКойл»; с 26 марта 2011 по настоящее время – АО «Новый регистратор».

Факт осуществления функций регистраторов (по ведению и хранению реестра акционеров ПАО «МТФ») в период с 13 мая 1998 года по настоящее время также подтверждается соответствующими сведениями, представленными в материалы дела ОАО «НРК» (правопреемник ОАО «Регистратор НИКойл») и АО «Новый регистратор».

По состоянию на 13 мая 1998 года (дата начала осуществления функций регистратора ОАО «Регистратор НИКойл») сведения о наличии в собственности ФИО1 спорных акций имелись; также реестр акционеров ПАО «МТФ» содержит сведения о переходе прав собственности на спорные акции ФИО2 (дата внесения операции 19 декабря 2000 года). Как указано выше, документы, послужившие основаниями для регистрации указанных изменений в реестр акционеров ПАО «МТФ» не сохранились (данные сведения были представлены ОАО «НРК» (правопреемник ОАО «Регистратор НИКойл»).

Отсутствие возможности хранения держателем реестра акционеров эмитента, документов, явившихся основанием для внесения записей в такой реестр, предусмотрено положениями пункта 10 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ФКЦБ РФ 02 октября 1997 года № 27 (в редакции, действующей к спорным правоотношениям). Согласно данным положениям подобные документы должны храниться не менее трех лет с момента их поступления реестродержателю (более длительного срока хранения подобных документов не установлено).

При таких обстоятельствах, отсутствие у регистратора документов, на основании которых внесена запись о переходе права собственности на спорные акции от истца ФИО2, не может являться основанием опровергающим факт перехода права собственности на спорные акции от истца к ФИО2 В данном случае сведения, представленные держателем реестра акционеров ПАО «МТФ», в виде выписка из такого реестра по лицевому счету истца является документом, подтверждающим осуществление операций с акциями ПАО «МТФ». При этом, в силу прямого указания положений пункта 3.9 статьи 8 Федерального закона «О рынках ценных бумаг» на лицо, выдавшее указанную выписку, возлагается ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

Учитывая, что по материалам дела установлен факт непрерывного ведения реестра акционеров специализированными юридическими лицами - держателями реестра ПАО «МТФ» (факт ведения такого реестра самим эмитентом в настоящем случае противоречит положениям статьи 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»), ссылка истца в подтверждение факта владения им спорными акциями (после внесения регистратором указанных выше сведений в реестр акционеров эмитента), с учетом отрицания отчуждения (продажи) акций ФИО2, а также наличия оснований для истребования спорных акций у ответчиков, на выписку из реестра акционеров ПАО «МТФ», представленную на дату 28 мая 2002 года (подписана исполнителем ФИО12 и содержит печать ПАО «МТФ»), суд полагает необоснованной. В данном случае обозначенная выписка не может являться надлежащим документом, подтверждающим право собственности истца на спорные акции.

Доказательств, позволяющих суду прийти к выводу, что сведения, представленные уполномоченным на это лицами (реестродержателями в разные периоды) из реестра акционеров ПАО «МТФ» в отношении лицевого счета истца, не соответствуют действительности, не представлено. Доказательств, свидетельствующих о том, что последующий переход права собственности на спорные акции осуществлен с нарушением указанных выше положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумагах», судом также не установлено.

Таким образом, истец, обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами в порядке статьи 65 АПК РФ не подтвердил одновременное наличие у него права собственности на спорные акции и нахождение спорных акций в чужом незаконном владении, в том числе у обозначенных истцом ответчиков.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. По смыслу указанной нормы надлежащим ответчиком по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения является лицо, у которого находится спорное имущество.

Доказательств, свидетельствующих о нахождении в настоящее время спорных акций в распоряжении ФИО3, ЗАО «Северный Альянс», ФИО4, ФИО7, ФИО8, ПАО «Сбербанк России», НКО АО «НРД», ФИО6, истец не представил и по материалам дела не установлено; оснований полагать недобросовестность данных лиц при совершении сделок с акциями ПАО «МТФ» истец также не обозначил.

В статье 196 ГК РФ указано, что общий срок во внимание исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 200 ГК РФ срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статей 31 и 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, получать от общества предусмотренную законом информацию.

В своем исковом заявлении (с учетом уточнений) ФИО1 указывает, что ему стало известно о том, что на его лицевом счете отсутствуют акции ПАО «МТФ» сведений, представленных АО «Новый регистратор» на запрос от 20 апреля 2016 года. Также в судебном заседании 06 июня 2019 года представителем истца были даны пояснения, что истец, полагая себя владельцем спорных акций (в том числе с учетом полученной 28 мая 2002 года выписки из реестра акционеров), оснований интересоваться движением по своему лицевому счету не имел, интерес в обладании акциями сводился к их последующей реализации.

В пункте 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

При таких обстоятельствах, истец должен был узнать о том, что спорные акции ему больше не принадлежат не позже даты проведения очередного общего собрания акционеров ПАО «МТФ» за 2000 год, то есть – 01 июля 2001 года.

Доказательств, подтверждающих осуществление истцом каких-либо действий по выяснению обстоятельств не приглашения его для участия в ежегодном общем собрании акционеров (в том числе с учетом работы в ПАО «МТФ» вплоть до 2006 года), иных действий по реализации прав акционера, предоставленных истцу законом об акционерных обществах, судом не установлено.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Положение о пропуске срока исковой давности подлежит применению к ответчикам по делу, которыми заявлено о таком факте (пункт 10 указанного выше постановления Пленума).

Таким образом, принимая во внимание, что ФИО1 обратился в суд с настоящим иском только 20 декабря 2017 года, по истечении более петнадцати лет после даты совершения операции в отношении спорных акций при ежегодном проведении в указанный период общих годовых собраний акционеров ПАО «МФТ» (что следует, в частности, из информации в отношении эмитента, размещенной в общем доступе в сети Интернет, «Сообщение о существенных фактах» по результатам проведения ежегодных собраний акционеров) суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности по отношению к ЗАО «Северный альянс», ПАО «Сбербанк России», НКО АО «НРД».

Учитывая поступившие в материалы дела от органов ФМС по запросам суда сведения о смерти ФИО2 и ФИО5, производство по настоящему делу в части требований к указанным лицам применительно к положениям пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

С учетом положений статей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Прекратить производство по делу в части требований к ФИО2 и ФИО5.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Н.С. Машкова