Решение от 17 июля 2017 г. по делу № А26-2408/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2408/2017
г. Петрозаводск
18 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2017 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Денисова И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриленко М.И.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО1

к ФИО2

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Москар»,

третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «Москар»,


при участии представителей:

истца, ФИО1 и его представителя, ФИО3 по доверенности от 03.09.2015,

ответчика, ФИО2 и его представителя ФИО4 по доверенности от 02.09.2015,

третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Москар», - ФИО2, директора, на основании выписки из ЕГРЮЛ,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Москар", и взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Москар" убытков в сумме 18 775 670 руб.

Исковые требования обоснованы статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 53.1, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением 17.04.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Москар", место нахождения: 186422, Республика Карелия, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

В настоящем судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали иск в полном объёме, мотивируя его тем, что между участниками имеется длительный корпоративный конфликт; ФИО2, являясь участником и одновременно исполнительным органом Общества, предпринимал действия, направленные на причинение ущерба Обществу, а именно, в период с 2012 -2013г.г. предоставлял заемные средства ООО «Сегежский хлебозавод», в том числе через ООО «Тура», где является единоличным владельцем и руководителем, тем самым привел успешно работавшее предприятие к банкротству, в связи с завершением процедуры банкротства и исключением ООО «Сегежский хлебозавод» из реестра юридических лиц, задолженность перед ООО «Москар» установленная в рамках дела о банкротстве осталась не погашенной, в связи с чем ООО «Москар» причинены убытки в сумме 18 775 670 руб. по договорам займа. Кроме того, в 2014 году ФИО1 обращался к ООО «Москар» о предоставлении ему документов Общества, однако, решение суда об обязании Общества предоставить документы не исполнено до настоящего времени; также, 13.02.2014, ФИО1 было направлено директору ООО «Москар» требование о созыве внеочередного общего собрания участников, однако, 09.04.2014 собрание не состоялось из-за отсутствия генерального директора ФИО2

Представитель ФИО2 и ООО «Москар» требования по иску не признали по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск и дополнениях к нему; дополнительно пояснили, что истец не представил доказательств причинения Обществу ущерба действиями ФИО2, а равно его размер; представленными в материалы дела документами подтверждается факт того, что ФИО2, как участник Общества и как его руководитель предпринимал все меры для сохранения ООО «Сегежский хлебозавод», где он также являлся участником, оказывал финансовую поддержку Обществу; при этом истец, являясь участником ООО «Метсо», на площадях которого находилось хлебопекарное оборудование ООО «Сегежский хлебозавод», обратился в суд об освобождении помещений, после чего ООО «Сегежский хлебозавод» не мог продолжать свою производственную деятельность, что привело его к банкротству. Данные обстоятельства, также были подтверждены судебными актами по заявлению ООО «Метсо» и Налогового органа о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. При этом, ФИО1, являясь директором ООО «Метсо», где те же участники имеют равные доли, заключает договоры займа с Обществом, где единоличным органом является заинтересованное лицо.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Москар» с долями в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 3 750 руб. у каждого, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.03.2017.

ООО «Сегежский хлебозавод» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 10.12.1998, учредителями (участниками) ООО «Сегежский хлебозавод» являлись ФИО1 и ФИО2 (номинальная стоимость доли каждого из участников составляет по 4450.0000 руб.).

28.12.2006 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Тура» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), единственным участником которого является ФИО2 (л.д. 164-168, т.1).

Кроме того, ФИО1 и ФИО2, являются участниками ООО «Метсо» с долями по 50% у каждого.

В период с 12.04.2012 по 06.03.2013 между ООО «Тура» займодавец и ООО «Москар» были заключены договоры займа на общую сумму 1 941 000 руб.

ООО «Москар» в лице директора ФИО2 (займодавец) и ООО «Сегежский хлебозавод» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) заключили договоры займа на общую сумму 18 775 670 руб. Денежные средства были перечислены заемщику и третьим лицам по поручению ООО «Сегежский хлебозавод».

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.07.2014 по делу А26-7975/2013 ООО «Сегежский хлебозавод» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением от 16.12.2016 конкурсное производство в отношении ООО «Сегежский хлебозавод» завершено, юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ.

В результате заключения указанных выше договоров займа, ФИО2, как директором «Москар» создана задолженность перед ООО «Тура» на сумму 18 775 670 руб. и на ту же сумму перед ООО «Сегежский хлебозавод».

Поскольку деятельность последнего прекращена, ООО «Москар» причинены убытки на сумму 18 775 670 руб.

Кроме того, ФИО2, как участником Общества допущены нарушения в части не предоставления документов Общества по решению суда от 22.04.2014; не проведено внеочередное собрание участников общества по требованию учредителя ФИО1 от 13.02.2014.

Считая, что действиями ФИО2, как участника Общества обществу причинен ущерб, созданы условия, препятствующие нормальной хозяйственной деятельности общества, участник ООО «Москар» ФИО1, в рамках настоящего дела обратился в суд с иском об исключении ФИО2 из состава участника общества и взыскании убытков в пользу Общества.

В соответствии со статьёй 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При этом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем, при указанном соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях - при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо затруднительности или невозможности осуществления деятельности общества из-за поведения его участника.

Кроме того, в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Судом установлено, что между сторонами имеется длительный корпоративный конфликт, поскольку они являются участниками нескольких Обществ с равным соотношением долей.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2, являются участниками ООО «Москар» с долями в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 3 750 руб. у каждого, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на 22.03.2017 (л.д. 159-163, т.1). ФИО2 является директором Общества.

Также указанные лица, являлись участниками ООО «Сегежский хлебозавод» (далее – Хлебозавод) с таким же соотношением долей, ФИО2, являлся генеральным директором Общества.

Из материалов дела следует, что ООО «Москар» в лице директора ФИО2 (займодавец) и ООО «Сегежский хлебозавод» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) заключили договоры займа № 1 от 12.04.2012, № 2 от 18.04.2012, № 3 от 19.04.2012, № 5 от 02.05.2012, № 6 от 03.05.2012, № 7 от 04.05.2012, № 8 от 16.05.2012, № 9 от 21.05.2012, № 10 от 30.05.2012, № 11 от 13.06.2012, № 12 от 15.06.2012, № 13 от 19.06.2012, № 14 от 20.06.2012, № 15 от 21.06.2012, № 16 от 25.06.2012, № 17 от 27.06.2012, № 18 от 28.06.2012, № 19 от 29.06.2012, № 20 от 05.07.2012, № 21 от 11.07.2012, № 22 от 16.07.2012, № 23 от 17.07.2012, № 24 от 20.07.2012, № 25 от 25.07.2012, № 26 от 30.07.2012, № 27 от 01.08.2012, № 28 от 29.08.2012, № 29 от 31.08.2012, № 30 от 07.09.2012, № 31 от 11.09.2012, № 32 от 13.09.2012, № 33 от 20.09.2012, № 34 от 28.09.2012, № 35 от 02.10.2012, № 36 от 04.10.2012, № 37 от 11.10.2012, № 38 от 22.10.2012, № 39 от 26.10.2012, № 40 от 01.11.2012, № 41 от 12.11.2012, № 42 от 29.11.2012, № 43 от 27.12.2012, № 44 от 25.02.2013, № 45 от 27.02.2013, № 46 от 04.03.2013, № 47 от 06.03.2013 на общую сумму 18 775 670 руб. Денежные средства были перечислены заемщику и третьим лицам по поручению ООО «Сегежский хлебозавод».

11.09.2014 в рамках дела о банкротстве Хлебозавода установлены требования ООО «Москар» к Хлебозаводу в сумме 18 775 670 руб. (л.д. 94-95, т.1).

ФИО1 в рамках дела №А26-7187/2016 оспаривал действительность вышеуказанных договоров займа, однако, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.11.2016 в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности (л.д. 88-93, т. 1).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.07.2014 по делу А26-7975/2013 ООО «Сегежский хлебозавод» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве Хлебозавода рассмотрены заявления ООО «Метсо» и Налогового органа о привлечении бывшего руководителя должника ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Указанными судебными актами установлено, что действия бывшего руководителя Хлебозавода были добросовестными, его вины в причинении вреда кредиторам не установлено, напротив он оказал должнику финансовую помощь на сумму более 18 млн. руб. с целью сохранения предприятия. Также судом установлено, что по состоянию на 30.06.2012 должник имел активы балансовой стоимостью более 8 млн руб., осуществлял производственную деятельность на принадлежащем ему хлебопекарном оборудовании, расположенном в производственных помещениях, принадлежащих ООО "Метсо". Каких-либо договорных отношений на указанную дату между указанными обществами с одним и тем же составом учредителей не существовало, между учредителями имелся глубокий корпоративный конфликт, по итогам которого ООО "Метсо" в судебном порядке взыскало с должника неосновательное обогащение за пользование помещением и выселило должника из производственных помещений, после чего его деятельность стала невозможной (л.д.56-67, т.2).

Таким образом, из договоров займа, представленных в материалы дела, заключенных между ООО «Москар» и Хлебозаводом, где последний являлся как заемщиком так и займодавцем, а также между ООО «Москар» и ООО «Тура», платежными поручениями об исполнении указанных договоров, писем о назначении платежей по указанным договорам, в т.ч. на погашение задолженности Хлебозавода перед кредиторами, сведениями о выработке кондитерских изделий в период 2012-2013г.г., анализами счетов Общества и бухгалтерской отчетности, не следует, что указанные договоры со стороны участника Общества и его единоличного исполнительного органа заключены с целью причинения убытков Обществу и препятствовали продолжению нормальной деятельности общества.

Кроме того, в обоснование своего иска, участник Общества указывает на то, что в 2014 году он обращался к Обществу о выдаче ему документов, по решению суда Общество обязалось предоставить ему документы, однако, решение суда до настоящего времени не исполнено. Также в 2014 году он как участник Общества обращался с требованием 13.02.2014 о созыве внеочередного общего собрания участников, которое не состоялось 09.04.2014 из-за отсутствия директора Общества ФИО2

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в статье 9 Закона N 14-ФЗ. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом N 14-ФЗ.

Истец не представил в суд доказательств, что им неоднократно направлялись в Общество соответствующие требования о проведении общих собраний и выдаче ему документов. Представленные в материалы дела доказательства, а именно решение суда от 22.04.2014 (л.д. 116-121, т.1) и требование о проведении внеочередного общего собрания от 13.02.2014, не носят систематического характера, а также не подтверждены доказательствами, подтверждающими неправомерные действия другого участника.

Таким образом, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела того, что ФИО2 своими действиями (бездействиями) затрудняет или делает невозможной деятельность общества и причиняет ему ущерб, при том, что имеющие место между участниками общества разногласия сами по себе не могут являться достаточным основанием для исключения одного из них из состава участников общества суд пришел к выводу, что требование истца является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд относит на ФИО1

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО1 (ИНН:1006002245319) отказать.

2. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 116 878 руб. 35 коп.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.


Судья

Денисова И.Б.