Решение от 14 апреля 2021 г. по делу № А83-472/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-472/2020
14 апреля 2021 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 апреля 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании по исковому заявлению ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» (ИНН: <***>), при участи третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Общества с ограниченной ответственностью «Баланс-Аудит» (ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Региональный объединенный союз консалтинг» (ИНН: <***>)

об истребовании документов,

при участии, представителей лиц: участвующих в деле:

от истца: ФИО3, по доверенности от 19.01.2021 г.,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 03.08.20

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство», участником которого является и с учетом уточнений просил обязать ответчика в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

1) действующую редакцию устава, а также все изменения и дополнения к нему, за период начиная с 03.12.2014г;

2) протоколы общих собраний участников общества за период начиная с 01.01.2017г., а также решения единственного участника общества, принятые с 20.04.2017 года;

3) действующие договоры и договоры, в том числе договоры аренды, заключенные обществом с контрагентами в период начиная с 01.01.2015г., с указанием цен, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, актами и первичной документацией;

4) правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, земельные участки, документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации, паспорта, договоры купли-продажи, акты приема-передачи к ним и т.д.), а также документы, на основании которых были отчуждены недвижимое имущество, земельные участки и автотранспортные средства, если такое отчуждение имело место, за период начиная с 01.01.2015г.;

5) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств за период начиная с 01.01.2015;

6) штатное расписание общества и иные документы, содержащие сведения о составе работников общества, фонде оплаты труда и наличия задолженности по заработной плате за период начиная с 01.01.2015г.;

7) справку о месте нахождения всех служб общества, сведения о наличии объектов недвижимости (офисов, складов, торговых помещений, земельных участков), находящихся на праве собственности, с копиями свидетельств о праве собственности;

8) инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, акты инвентаризации, инвентаризационные описи, акты оценок, переоценок;

9) банковские документы, подтверждающие наличие открытых счетов;

10) банковские выписки за период начиная с 01.01.2015г.;

11) бухгалтерские балансы, годовую отчетность за весь период деятельности Общества, начиная с 01.01.2015г.;

12) налоговые декларации по всем уплачиваемым обществом налогам за период начиная с 01.01.2015г.;

13) кассовую книгу, кассовые отчеты, журнал-ордер, приходные и расходные ордера, накладные, оборотно-сальдовые ведомости, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, содержащие развернутые сведения о данных отраженных в бухгалтерском балансе общества, за период начиная 01.01.2015г.;

Также заявлялось требование обязать Общество с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» произвести независимую аудиторскую проверку деятельности общества за весь период его деятельности, начиная с 01.01.2015г. с привлечением профессионального аудитора - ООО «Баланс-Аудит» и предоставить для проведения аудиторской проверки необходимые документы общества за весь период деятельности с 01.01.2015г, возложив расходы по проведению аудита на ФИО2

Ответчик просил в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь отсутствие запросов о предоставлении информации, документов, предоставление части имеющейся документации, недобросовестное поведение истца, являющегося конкурентом общества, неподписания обязательства о неразглашении коммерческой тайны.

В ходе разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Баланс-Аудит» (ИНН: <***>), ООО «Региональный объединенный союз консалтинг» (ИНН: <***>).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Решением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-10947/2017 от 25.01.2018г., оставленным без изменения Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018г. и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.10.2018г., исковые требования ФИО2 удовлетворены: признано решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» от 20 апреля 2017 (о выводе из состава участников ФИО2) недействительным с момента принятия, признано за ФИО2 право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» в размере 37 % номинальной стоимостью 1 102 056 руб.

Согласно данных Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), размер доли от уставного капитала составляет 37 %, номинальная стоимость доли 1102056 руб.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

П. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ").

В пункте 17 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 отмечено, что Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, к ним имеют доступ все участники общества.

Кроме того, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Из материалов дела следует, что истец неоднократно на протяжении 2018-2020 годов, в том числе и в ходе судебного разбирательства обращался к ответчику за получением информации, документации общества.

Как установлено судом копии уставов ООО «Канон-Ресурсы и Производство» имеются у истца, что подтверждается предоставлением в рамках иных дел (А83-11970/2017). Действующая редакция устава общества представлена в данном деле.

Протоколы общих собраний участников общества за период начиная с 01.01.2017 г., а также решения единственного участника общества, принятые с 20.04.2017 года представлены ответчиком, что подтверждается письмами исх. от 15.10.2018, исх. М/29 от 04.04.2019; исх. М/38 от 1 10.09.2019; исх. № М/3 от 17.01.2020; исх. № М/11 от 14.09.2020; исх. № М/13 от 19.10.2020; исх. № М/17 от 24.11.2020; исх. № М/2 от 12.01.2021, отметкам о получении и почтовым документам. Решения единственного участника были предоставлены истцу в рамках спора по делу № А83-10947/2017.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной (Положение о коммерческой тайне, утвержденное протоколом № 13 от 02.10.18), не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Пункт 5 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусматривает, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе, что соответствует вышеизложенным разъяснениям.

Поскольку само по себе неподписание соглашения о конфиденциальности и неразглашении информации не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований участника общества о предоставлении необходимой информации, то с учетом действующего правового регулирования, разрешение настоящего дела не отменяет обязанность сторон на подписание какого-либо соглашения о конфиденциальности, поскольку указание об этом содержится в законе, в случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Суд отмечает, что сведения о численности, о составе работников, о системе оплаты труда, об условиях труда, в том числе об охране труда, о показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, и о наличии свободных рабочих мест согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ (ред. от 09.03.2021) "О коммерческой тайне" не могут составлять коммерческую тайну, соответственно доводы ответчика в данной части необоснованны.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Доводы ответчика о недобросовестном поведении истца суд отклоняет, при этом учитывает имевший место корпоративный конфликт, в связи с чем истец в судебном порядке восстанавливал право на долю в уставном капитале общества.

В части доводов ответчика о конкуренции с истцом, суд отмечает, что ФИО2, как указано им в иске, является индивидуальным предпринимателем (ОГРНИП: <***>), при этом согласно сведений ЕГРЮЛ, ЕГРИП основные виды деятельности общества и его участника различаются.

Доказательств возможности причинения вреда коммерческим интересам общества в связи с получением истцом информации, документации общества в материалы дела не представлено.

Представленные копии судебных актов по гражданским делам № 2-614/2019, 2-757/2019 по искам общества к ФИО2, обращений о противоправных действиях ФИО2 не свидетельствуют, что конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что ответчик частично не представил истцу информацию, документы Общества для ознакомления, проведения аудиторской проверки, в том числе и на момент принятия решения по делу, суд приходит к выводу, что право истца, являющегося участником общества на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

Соответственно, исковые требования подлежат частичному удовлетворению с учетом имевшего место предоставления части документов, а также с учетом пояснений в части ведения учета, отчетности.

Согласно пункту 1 статьи 48 Федерального закона № 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

В соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В то же время, пункт 2 статьи 48 Федерального закона № 14-ФЗ предусматривает, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника обществу по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, статья 48 Федерального закона № 14-ФЗ предусматривает два различных случая назначения аудиторской проверки: по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 48 Федерального закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение проверки.

Наличие решения общего собрания участников общества, определившего для проведения аудиторской проверки иную организацию не лишает участника общества права проведения проверки иной организацией по его инициативе и за его счет.

Следовательно, участник Общества ФИО2 вправе требовать от Общества предоставление аудитору доступ к документам Общества, необходимых для проведения аудиторской проверки его деятельности за испрашиваемый период.

Возложение обязанности по предоставлению копий документов общества не лишает ответчика возможности в соответствии п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ получить возмещение затрат на изготовление копий документов.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым предоставить ФИО2 заверенные копии следующих документов:

- действующие договоры и договоры, в том числе договоры аренды, заключенные обществом с контрагентами в период начиная с 01.01.2015г., с указанием цен, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, актами и первичной документацией;

- правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, земельные участки, документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства (свидетельства о регистрации, паспорта, договоры купли-продажи, акты приема-передачи к ним и т.д.), а также документы, на основании которых были отчуждены недвижимое имущество, земельные участки и автотранспортные средства, если такое отчуждение имело место, за период начиная с 01.01.2015г.;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств за период начиная с 01.01.2015;

- штатное расписание общества и иные документы, содержащие сведения о составе работников общества, фонде оплаты труда и наличия задолженности по заработной плате за период начиная с 01.01.2015г.;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, акты инвентаризации, инвентаризационные описи, акты оценок, переоценок;

- банковские документы, подтверждающие наличие открытых счетов;

- банковские выписки за период начиная с 01.01.2015г.;

- бухгалтерские балансы, годовую отчетность Общества за период 2015, 2016, 2017, 2020 г.;

- налоговые декларации за период начиная с 01.01.2015г.;

- кассовую книгу, приходные и расходные ордера, накладные, оборотно-сальдовые ведомости, регистры бухгалтерского учета, первичные учетные документы, содержащие развернутые сведения о данных отраженных в бухгалтерском балансе общества, за период начиная 01.01.2015г.

3. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» произвести независимую аудиторскую проверку деятельности общества за весь период его деятельности, начиная с 01.01.2015г. с привлечением в качестве аудитора Общества с ограниченной ответственностью «Баланс-Аудит», предоставив для проведения аудиторской проверки необходимые документы общества за весь период деятельности с 01.01.2015г., возложив расходы по проведению аудита на ФИО2.

4. В остальной части исковых требований отказать.

5. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Канон-Ресурсы и Производство» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Н. Ильичев