Решение от 24 января 2024 г. по делу № А21-9605/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-9605/2023
24 января 2024г.
г. Калининград


Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 24 января 2024 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «Макс-принт» и ФИО3 о признании права собственности на долю в уставном капитале и встречные исковые требования,

третье лицо: УФНС по Калининградской области,

при участии:

от истца – ФИО2 по паспорту, ФИО4 по доверенности от 11.04.2023г. и удостоверению адвоката,

от ООО «Макс-принт» – ФИО5, по доверенности от 19.01.2023г., паспорту и диплому,

ФИО3- извещен, не явился,

УФНС по Калининградской области - извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (ИНН <***>, Московская область) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ к ООО «Макс-принт» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - Общество) и ФИО3 (ИНН <***>; г.Калининград):

- об истребовании 30% доли в уставном капитале Общества,

- о признании права собственности за ФИО2 на 30% доли, номинальной стоимостью 3 000 руб.,

- об обязании Общества в лице директора, обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников ООО «Макс-принт».

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Между ООО «Макс-принт» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 10.06.2022г. купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО «Макс-принт» (далее – Договор).

В соответствии с п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не обращение в регистрирующий орган для осуществления регистрационных действий на основании Договора купли-продажи долей уставного капитала Общества противоречат требованиям, установленным статьей 10 ГК РФ, и повлекли нарушение прав ФИО2.

Определением от 19.09.2023г. к производству принят встречный иск ФИО3 к Обществу и ФИО2 о признании недействительной сделки –договора купли-продажи от 10.06.2022г.

Доводы встречного иска отклоняются судом по следующим основаниям.

Пунктами 1.2, 2.2, 4.1.1 Договора установлено, что продавец передал в собственность покупателя долю принадлежащую Обществу в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3000 руб., а покупатель принял и оплатил продажную цену этой доли; продажная цена доли, принадлежащей Обществу соответствует номинальной стоимости этой доли и составляет 3 000 руб.; цена покупаемой доли, указанная в п. 2.1. Договора полностью оплачена покупателем продавцу; на момент отчуждения доля полностью оплачена.

Соответственно, ФИО2 в полном объеме исполнила обязательства, возложенные на нее Договором по оплате продажной цены доли Общества в размере 30% уставного капитала.

Исключения из правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Кроме того, ФИО2 пояснила, что для заверения Договора, они с ФИО3 обращались к нотариусу, которым был составлена справка-заявление для предъявления в регистрирующий орган, но не принята в связи с допущенными недостатками в оформлении.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023 года по делу №А21-2586/2023 и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Довод Общества о том, что отчуждение доли не было согласовано с участником Общества ФИО3 не состоятелен, поскольку подписав Договор от имени Общества в качестве директора, ФИО3 согласовал отчуждение доли.

Проанализировав пункт 2 статьи 17 во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 18 и статьей 9 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, пришел к выводу, что внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, возможно лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчиков пользу истца; государственная пошлина по встречному иску относится на ООО «Макс-принт».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 (ИНН <***>) 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Макс-принт» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать право собственности за ФИО2 на 30% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Макс-принт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 3 000 руб.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Макс-принт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора, обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Макс-принт».

Взыскать с ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Макс-принт» в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 3 000 руб., с каждого.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Макс-принт» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В.Генина