Решение от 3 октября 2024 г. по делу № А68-657/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041 Россия, <...>

тел. <***>, E-mail: info@tula.arbitr.ru, http://www.tula.arbitr.ru



Р Е Ш Е Н И Е



город Тула                                                                                        Дело № А68-657/2024


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 года



Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Глазковой Е.Н.,

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания Петуховой М.Р.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Воловская техника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Филиала Среднерусский банк, Тульское ГОСБ №8604 (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьему лицу -  Министерству сельского хозяйства РФ о взыскании 19 738 494 руб. 54 коп.,


в заседании участвовали: от истца: ФИО1 по дов. от 10.01.2024, удостоверение;

       от ответчика: ФИО2 дов. от 14.10.2021, диплом,

       от 3-го лица: не явился, извещен 



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Воловская техника» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО «Сбербанк России» о взыскании долга в сумме 19 738 494 руб. 54 коп. и расходов по оплате госпошлины в размере 121 692 руб.

Определением от 30.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Министерство сельского хозяйства РФ.

Из материалы дела и пояснений сторон, суд установил, что ПАО Сбербанк (Кредитор – ответчик – Банк) и ООО «Воловская Техника» (Заемщик – ответчик - Клиент) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 02310021/86042100/8Х от 28.01.2022, в соответствии с п. 1.1 которого Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для строительства, реконструкции, модернизации и технического перевооружения для подработки, хранения и перевалки зерновых культур (в том числе, продуктов их переработки), а именно строительства комплекса для хранения, сушки и очистки зерновых культур объемом 40 000 тонн (далее - Проект), в том числе применением расчетов по открываемому Кредитором по поручению (заявлению) Заемщика безотзывному покрытому документарному аккредитиву в российских рублях (далее - Аккредитив) на срок по 27 января 2030 г. с лимитом 500 000 000 руб. и сроком его действия с 28.01.2022 по 31.12.2022.

Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Статьей 11 договора определена структура финансирования Проекта:

бюджет проекта - 648 927 298 руб. 62 коп.;

собственные средства: не менее 22,95 % от стоимости Проекта;

заемные средства, в том числе кредит Банка не более 77,05 % от стоимости Проекта.

В преамбуле договора стороны согласовали, что кредитование Заёмщика осуществляется в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 29 декабря 2016 г. № 1528 «Об утверждении Правил предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке» (далее - Правила) и приказом Министерства сельского хозяйства Российской Федерации от 23 июня 2020 г. № 340 «Об утверждении перечней направлений целевого использования льготных краткосрочных кредитов и льготных инвестиционных кредитов» (далее - Приказ).

Во исполнение условий кредитного договора, Заемщику были выданы кредитные средства, в том числе двумя траншами:

1)     31.01.2022 в сумме 119 527 720 руб.,

2)     15.04.2022 в сумме 155 768 137 руб., что подтверждается выписками по счету истца за 31.01.2022 и 15.04.2022, а также платежными поручениями (т. 1 л.д. 56-57).

31.01.2022 Заемщиком указанные кредитные средства в сумме 119 527 720 руб. платежными поручениями от 31.01.2022 № 158, № 159 и № 160 переведены на счет ООО «АгроСила» за оборудование по договорам № 68/12/21 от 21.12.2020, № 69/12/21 от 21.12.2020, №71/12/21 от 21.12.2020 (т. 1 л.д. 144-146).

02.02.2022 ООО «АгроСила» возвратило денежные средства в сумме 71 360 221 руб. на тот же счет Заемщика, что подтверждается выписками по счету истца за 01-03 февраля 2022 года и платежными поручениями (т. 2 л.д. 13, 17, 20).

15.04.2022 кредитные средства в сумме 155 768 137 руб. Заемщик платежными поручениями от 15.04.2022 № 746, № 747, № 748, № 749, № 750 перечислил на счет ООО «АгроСила» за оборудование по договору генподряда № 04/01/15 от 15.01.2021 (т. 1 л.д. 147-151).

20.04.2022 ООО «АгроСила» возвратило денежные средства в сумме 140 750 000 руб. на тот же счет Заемщика, что также подтверждается выписками по счету истца за 20-21 апреля 2022 года и платежными поручениями (т. 2 л.д. 23, 40).

Возврат денежных средств был осуществлен на основании писем истца от 02.02.2022 № 239, № 240, № 241 и от 20.04.2022 № 1367 и № 1368, что подтверждается ссылками на них в назначении платежа (т. 2 л.д. 11, 14, 18, 21, 24).

В самих письмах  ООО «Воловская техника» просит произвести возврат излишне перечисленных денежных средств, указывая при этом номера и даты платежных поручений, которыми на счет ООО «АгроСила» были переведены кредитные средства, а также сумму, равную сумме транша.

Заемщик возражает, заявил, что данные письма были заменены на письма под теми же номерами и датами, но иного содержания, а именно где он просит ООО «АгроСила» вернуть излишне перечисленные денежные средства по иным платежным поручениям (т. 3 л.д. 71-73).

Как указывает ответчик, по результатам мониторинга целевого использования истцом кредита по договору, ответчик выявил нарушение целевого использования кредита в части возврата ранее перечисленных подрядчику (ООО «АгроСила») кредитных средств в качестве ранее вложенных собственных средств в размере 212 110 221 руб., о чем Банк сообщил Заемщику письмом от 09.06.2023 № 8604-18/98 (т. 2 л.д. 1).

Истец направил Банку ответ от 21.06.2023 № 1465 с пояснениями и приложением первичных документов об отсутствии нецелевого использования кредитных средств (т. 2 л.д. 4-6).

Однако, 03.07.2023 от Банка поступило уведомление о необходимости в соответствии с п. 8.2.38 договора досрочно погасить обязательства по кредитному договору в размере 212 110 221 руб. в связи с их использованием не по целевому назначению (т. 2 л.д. 7).

06.07.2023 истец добровольно погасил кредит в размере 212 110 221 руб.

12.07.2023 Банк в связи с нецелевым использованием ООО «Воловская техника» льготных кредитных средств возвратил Министерству сельского хозяйства Российской Федерации излишне полученную субсидию в сумме 19 738 494 руб. 54 коп. (т. 2 л.д. 106-108), а 18.07.2023 Банк направил ООО «Воловская техника» требование о возмещении субсидии, возвращенной Банком Министерству сельского хозяйства РФ (т. 2 л.д. 9).

21.08.2023 денежные средства в размере 19 738 494 руб. 54 коп. в без акцептном порядке на основании пунктов 7.1.6 и 5.6  договора списаны с расчетного счета ООО «Воловская техника» на уплату возмещения имущественных потерь Банка.

Истец считает, что списание произведено незаконно, поскольку на момент обращения с заявлением о заключении кредитного договора и заключения его, между ООО «Воловская Техника» и ООО «АгроСила» уже были заключены и действовали договор № 62/11/09 от 09.11.2020 на разработку проектной документации, договор генподряда  № 04/01/15 от 15.01.2021 и договоры на поставку оборудования № 68/12/21 от 21.12.2020, № 69/12/21 от 21.12.2020 и № 71/12/21 от 21.12.2020 на строительство комплекса для хранения, сушки и очистки зерновых культур объемом 40 000 тонн. Стоимость данных договоров вошла в сумму бюджета проекта 648 927 298 руб. 62 коп.

Таким образом, по мнению истца, ПАО Сбербанк при заключении кредитного договора знало о заключенных подрядных договорах, считало заявление ООО «Воловская Техника» соответствующим всем предъявляемым условиям для получения кредита и включило стоимость данных подрядных договоров в цену кредитного договора.

Также истец в исковом заявлении указывает, что фактически ООО «АгроСила» возвратило не полученные по кредиту денежные средства, а собственные средства ООО «Воловская Техника» направленные ранее на финансирование Проекта кредитования.

Истец направил ответчику требование о возврате незаконно удержанной субсидии в сумме 19 738 494 руб. 54 коп. (т. 2 л.д. 41-43).

Банк письмом от 02.12.2023 № 2023-1127-0003-7682 отказал Заемщику в удовлетворении требования, сославшись на правомерность своих действий (т. 2 л.д. 44).

Отказ в удовлетворении требования послужил основанием для обращения ООО «Воловская Техника» в суд с иском.

В судебных заседаниях общество поддержало свои требования.

Ответчик с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях и пояснениях к нему.

Третье лицо свое мнение по существу спора не высказало, о слушании по делу извещено надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав мнение сторон, суд считает, что требование истца не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием займа.

В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заимодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 811 ГК РФ).

Преамбулой договора сторонами на основании Правил и Приказа согласованы термины и определения, в том числе:

Программа – это правила кредитования на условиях установления Заемщику льготной процентной ставки и предоставления Кредитору на возмещение недополученных им доходов субсидий из федерального бюджета в соответствии с Правилами и Приказом.

Дата прекращения льготного кредитования – это дата, следующая за датой выявления Кредитором любого из нижеуказанных обстоятельств, в зависимости от того, какое обстоятельство наступит (будет выявлено Кредитором) ранее:

а)   нарушение Заемщиком целей использования части кредита по Договору, в том числе их несоответствие Приказу и/или Правилам, и/или использование кредитных средств для погашения лизинговых платежей и последующее неисполнение обязательства, предусмотренного п. 8.2.38 договора

 и/или нарушение Заемщиком целей использования всей суммы кредита по договору (в том числе их несоответствие Приказу и/или Правилам, и/или использование кредитных средств для погашения лизинговых платежей);

и/или направление кредитных средств для размещения на депозитах или в иных финансовых инструментах;

б)   подписание Заемщиком и Кредитором соглашения о продлении срока пользования кредитом (пролонгации), за исключением случаев, предусмотренных Правилами;

в)   получение Кредитором требования Минсельхоза России и (или) представления и (или) предписания уполномоченного органа государственного финансового контроля, влекущего прекращение в отношении Заемщика действия Программы и исключение Заемщика из реестра заемщиков;

г)       невыполнение или ненадлежащее выполнение Заемщиком обязательства,предусмотренного подпунктом 8.2.37 договора;

д)      прекращение предоставления субсидии Кредитору по иным основаниям/обстоятельствам, в том числе, но не исключительно, в связи с приостановлением илипрекращением действия Программы, изменением условий или расторжением соглашения  о предоставлении субсидий.

Согласно подпункту 7.1.7 пункта 7.1 договора Кредитор имеет право в том числе, прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях, в том числе:

использования кредита не по целевому назначению (в том числе в целях, не соответствующих Приказу и/или Правилам, и/или при использовании кредитных средств для погашения лизинговых платежей, и/или при направлении кредитных средств для размещения на депозитах или в иных финансовых инструментах) или возврата Заемщику денежных средств, перечисленных Заемщиком за счет кредита в соответствии с целевым назначением кредита (п/п 7.1.7.5 договора);

неисполнения   Заемщиком   одного   или   нескольких обязательств, предусмотренных п.п. договора, в том числе подпунктами 8.2.37, 8.2.38 (п/п 7.1.7.10 договора).

Заемщик в силу пункта 8.2 договора принимает на себя следующие обязательства:

В течение 5 рабочих дней с даты доставки уведомления или сообщения с требованием Кредитора о досрочном погашении кредита в соответствии с п.п. 7.1.7, 13.3 Договора погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, Комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения (п/п 8.2.1).

Использовать кредит строго по целевому назначению в соответствии со статьей 1 договора (на цели, соответствующие Приказу и/или Правилам), и не использовать кредитные средства для погашения лизинговых платежей и/или не направлять кредитные средства для размещения на депозитах или в иных финансовых инструментах (п/п 8.2.2).

В случае возврата Заемщику денежных средств, перечисленных им ранее за счет кредитных средств по договору в соответствии с целевым назначением кредита, указанным в статье 1 договора (в том числе, в случаях зачисления на расчетный счет Заемщика, открытый у Кредитора, денежных средств со счета покрытия по Аккредитиву), Заемщик обязан направить поступившие средства в досрочное погашение кредита (основного долга) по договору или представить Кредитору документы (по форме и содержанию, удовлетворительными для Кредитора), подтверждающие повторное направление поступивших средств в соответствии с целевым назначением кредита, указанным в статье 1 договора, не позднее 1 (первого) рабочего дня с даты возврата средств Заемщику (п/п 8.2.37).

В нарушение данного подпункта возвращенные ООО «АгроСила» денежные средства были направлены для размещения на депозитах, что подтверждается выпиской по счету и справкой об остатках по счету истца.

Согласно подпункту 8.2.38. Заемщик обязан в случае направления части кредита не по целевому назначению, указанному в статье 1 договора, в том числе в целях, не соответствующих Приказу и/или Правилам, и/или при использовании части кредитных средств для погашения лизинговых платежей, и/или при направлении части кредитных средств для размещения на депозитах или в иных финансовых инструментах, и/или при не предоставлении сведений и документов (по форме и содержанию, удовлетворительными для Кредитора), подтверждающих приобретение имущества и/или выполнение работ и/или оказание услуг и их отражение в бухгалтерском учете Заемщика, для уплаты авансов за которые были использованы кредитные средства, а также при выявлении Кредитором факта нарушения Заемщиком целей использования части кредита по договору, досрочно погасить кредит в размере денежных средств, направленных не по целевому назначению, в течение 5 рабочих дней с даты направления части кредита не по целевому назначению, а в случае выявления Кредитором факта нарушения Заемщиком целей использования части кредита по договору - в течение 5 рабочих дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора с требованием о досрочном погашении кредита.

Факт того, что истец после получения уведомления Банка о досрочном погашении обязательств по кредитному договору перечислил 212 110 221 руб., свидетельствует о признании истцом нарушений подпунктов 8.2.37 и 8.2.38 кредитного договора.

Как указано выше, денежные средства, на взыскании которых настаивает истец, есть потери Банка, связанные с возвратом Министерству сельского хозяйства РФ субсидии в связи с нецелевым использованием истцом денежных средств по кредитному договору, т.к. кредитование производилось под льготный процент.

В силу пункта 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Согласно пунктов 15, 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в отличие от возмещения убытков по правилам статей 15 и 393 ГК РФ возмещение потерь по правилам статьи 406.1 ГК РФ осуществляется вне зависимости от наличия нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) обязательства соответствующей стороной и независимо от причинной связи между поведением этой стороны и подлежащими возмещению потерями, вызванными наступлением определенных сторонами обстоятельств.

По смыслу статьи 406.1 ГК РФ, возмещение потерь допускается, если будет доказано, что они уже понесены или с неизбежностью будут понесены в будущем. При этом сторона, требующая выплаты соответствующего возмещения, должна доказать наличие причинной связи между наступлением соответствующего обстоятельства и ее потерями.

Применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

Основания для возврата субсидии регламентированы Правилами предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработкой сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке» (пункт 37) (далее - Правила), утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 29 декабря 2016 г. № 1528.

Пункт 37 Правил предусматривает порядок действий в случае выявления уполномоченным банком нецелевого использования заемщиком льготного краткосрочного кредита (части кредита) - уполномоченный банк осуществляет возврат средств в размере, соответствующем размеру субсидии, перечисленной уполномоченному банку для возмещения им недополученных доходов по кредиту (части кредита), использованному не по целевому назначению.

Подпунктом 8.2.35 кредитного договора предусмотрено, что при наступлении любого из случаев, в том числе, но не исключительно: - получение Кредитором требования Минсельхоза России и (или) представления и (или) предписания уполномоченного органа государственного финансового контроля по возврату субсидий в связи с установлением факта нарушения условий, целей и порядка предоставления субсидий в соответствии с Программой;

- выявление Кредитором факта нарушения Заемщиком целей использования кредита по договору, в том числе, но не исключительно их несоответствие Приказу и/или Правилам и/или использование кредитных средств для погашения лизинговых платежей, и/или направление кредитных средств для размещения на депозитах или в иных финансовых инструментах, и/или любых случаях неисполнения Аккредитива, в том числе, но не исключительно, по истечении срока действия Аккредитива в случае наличия средств, неиспользованных по Аккредитиву, и отсутствия продления срока действия Аккредитива, аннулирования Аккредитива, за исключением случаев неисполнения Аккредитива в соответствии с п. 8.2.37 договора при условии направления Заемщиком денежных средств, неиспользованных по Аккредитиву, по целевому назначению не позднее первого рабочего дня, следующего за днем зачисления указанных денежных средств на расчетный счет Заемщика,

послуживших основанием для осуществления Кредитором возврата (платежа) в доход федерального бюджета денежных средств, перечисленных Кредитору для возмещения недополученных доходов по кредиту (части кредита) - субсидий,

не позднее 30 календарных дней с даты доставки Заемщику соответствующего уведомления Кредитора, содержащего требование о возмещении платежа, возместить Кредитору в соответствии со ст. 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в полном объеме понесенные им имущественные потери: в размере суммы возвращенной Кредитором субсидии, а также уплаченных Кредитором в связи с возвратом субсидии санкций и иных платежей в полном объеме.

В судебных заседаниях стороны подтвердили, что кредитные средства можно было потратить только на неоплаченную часть обязательств.

Истец же признал, что обязательства по договорам подряда и поставки оборудования исполнялись подрядчиком ООО «АгроСила», в том числе за счет собственных средств истца, поэтому денежные средства, перечисленные третьему лицу в 2021 году, были использованы для оплаты работ и оборудования, что подтверждается договорами и актами.

Кроме того, истец в день заключения кредитного договора письмом от 28.01.2022 № 210 информировал Банк о том, что у ООО «Воловская техника» на 28.01.2022 отсутствует просроченная кредиторская задолженность перед ООО «АгроСила», что указывает на то, что обязательства по договорам № 66/12/21 от 04.12.2020, № 68/12/21 от 21.12.2020, № 69/12/21 от 21.12.2020, № 70/12/21 от 21.12.2020 и № 71/12/21 от 21.12.2020 исполняются надлежащим образом.

Ответчик пояснил, что информация о том, что данные договоры являются уже исполненными, в Банк истцом не предоставлялась, напротив, указанные договоры были представлены истцом в Реестре платежей за счет кредита на даты выдачи траншей и приложены к Реестру. Обратное истцом не доказано.

Между тем, оказалось, что, в том числе, по исполненным договорам № 68/12/21 от 21.12.2020, № 69/12/21 от 21.12.2020, №71/12/21 от 21.12.2020, ООО «АгроСила» вернула излишне полученные денежные средства, и вернула их на тот же счет, с которого ООО «Воловская техника» после получения средств по кредитному договору перечислила третьему лицу денежные средства, а истец направил их для размещения на депозитах. Поэтому суд приходит к выводу о том, что на счет истца были возвращены денежные средства, полученные истцом по спорному кредитному договору.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного выше суд считает, что истец не доказал неправомерность действий ответчика по возврату субсидии Министерству сельского хозяйства РФ и взысканию своих потерь от ее возврата, поэтому отказывает в удовлетворении требования.


Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167-170, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тульской области.



Судья                                                                                                    Е.Н. Глазкова