Решение от 15 декабря 2020 г. по делу № А33-18599/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

15 декабря 2020 года

Дело № А33-18599/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 08 декабря 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "СИРИУС"(ИНН 2404013810, ОГРН 1102404000302)

к ФИО1 (ИНН <***>)

об обязании передать документы,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

в присутствии:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 02.02.2020, личность удостоверена паспортом, наличие высшего образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании ответчика передать документы, связанные с деятельностью общества.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.06.2020 возбуждено производство по делу.

Определением от 19.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО2.

Истец исковые требования поддержал, в обоснование заявленных требований указал, что ФИО1 являлся директором ООО «Сириус». Впоследствии ФИО1 отстранен от должности директора, директором назначен Пак С.Н. После прекращения полномочий ответчик документы общества не возвратил. В связи с неисполнением ответчиком обязанности по передаче документов ООО «Сириус» истец обратился с настоящим иском.

В материалы дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований.

В ходе рассмотрения спора истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил перечень документов, просил обязать передать следующие документы:

-учредительные документы ООО «Сириус» (устав, решение, протокол о создании, протоколы и приказы о назначении директора);

-лицевые счета работников, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, трудовые договоры, документы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров командировочные документы, табели учета рабочего времени сотрудников;

-приказы по учетной политике,

- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах и приложения к ним со дня создания общества,

-книги покупок, книги продаж, кассовые книги, главную книгу;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии;

-документы, подтверждающие права ООО «Сириус» на недвижимое и движимое имущество, а также законность их приобретения и отчуждения (договоры, акты, документы, подтверждающие оплату),

-расчет норм расходования ГСМ на каждую единицу техники, утвержденные приказами руководителя, отчеты по движению ГСМ (оприходование, списание на затраты), дефектные ведомости, отчеты по прочим ТМЦ, спецодежде, инвентарю,

- первичные документы по использованию техники (путевые листы, УПД, акты),

-расчет лимита остатков денежных средств в кассе предприятия, приказ об утверждении лимита, кассовые отчеты, служебные записки на получение денежных средств в подотчет с указанием цели;

-акты сверок взаиморасчетов с поставщиками, покупателями, учредителями;

-договор с уполномоченным оператором на передачу отчетности через систему электронного документооборота (интернет), электронно-цифровые подписи;

-отчеты по оценке бизнеса, имущества общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии при наличии;

-акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости,

-сведения об аффилированных лицах общества;

-протоколы собраний руководящих органов общества;

-приказы и распоряжения директора;

-договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Сириус" со всеми юридическими и физическими лицами,

-документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Сириус" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

-лицензии;

-сертификаты;

-материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием общества,

-сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

-имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "Сириус".

-печати и штампы ООО "Сириус".

Уточнения приняты судом, дело рассмотрено с учетом указанного ходататйства.

В отзыве на иск ответчик требования не признал, указал на незаконность назначения Пака С.Н. директором ООО «Сириус», поскольку оно было принято на основании простого письменного решения единственного участника, в то время как принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения.

Судом рассмотрено, отклонено как не обоснованное ходатайство ответчика об отложении судебного заседания. Судом учтены и срок рассмотрения настоящего спора (с июня 2020 г) и срок реализации имущества должника ФИО2 по делу А33-29214/2018.

При рассмотрении дела судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Сириус» зарегистрировано 27.02.2010 на основании решения от 10.02.2010 единственного участника общества ФИО2, обществу присвоены ИНН <***>, ОГРН <***>.

Директором общества являлся сам ФИО2

Уставом ООО «Сириус», утвержденным решением единственного учредителя от 10.02.2010, установлено, что решения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания участников, единолично принимаются участником и оформляются письменно. Единоличным исполнительным органом является директор, назначаемый единственным участником.

11.03.2019 на основании решения единственного участника общества № 5 от 11.03.2019 полномочия директора ФИО2 прекращены, на должность директора с 12.03.2019 назначен ФИО1 (трудовой договора № 55/2019 от 12.03.2019). В единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2192468257903.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.12.2018 по делу № А33-29214/2018 заявление ФИО5 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6.

Согласно решению Арбитражного суда Красноярского края от 24.10.2019 по делу № А33-29214/2018 ФИО2 признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО6.

Решением от 24.12.2019, принятым Пак С.Н., полномочия Кима Д.Л. досрочно прекращены, на должности директора назначен Пак С.Н. Решение принято без нотариального удостоверения факта принятия указанного решения.

21.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2202400031865 о внесении изменений сведений о юридическом лице в части изменения сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Вступившим в законную силу решением от 18.09.2020 по делу А33-9359/2020 установлено, что решение от 24.12.2019 № 1 нотариально не удостоверялось. Иной способ подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений уставом общества уставом общества не предусмотрен. При указанных обстоятельствах довод о ничтожности решения от 24.12.2019 № 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сириус» признан документально подтвержденным. Судом указано, что отсутствие юридической силы решения от 24.12.2019 № 1 единственного участника ООО «Сириус» о досрочном прекращении полномочий Кима Д.Л. в должности директора и назначении на указанную должность Пака С.Н. свидетельствует о недостоверности сведений, на основании которых налоговый орган принял решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Установив, что оспариваемые истцом действия налогового органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО "Сириус" приняты на основании незаконного решения единственного участника общества, суд признал подлежащим удовлетворению требования о признании незаконными действий межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2202400034865 от 21.02.2020.

01.10.2020 решением единственного участника ООО «Сириус» № 2 от 01.10.2020, подписанным Пак С.Н. вновь прекращены полномочия Кима Д.Л. в должности директора, на указанную должность назначен Пак С.Н. Факт принятия указанного решения нотариально удостоверен, выдано свидетельство 24 АА 4049785 от 01.10.2020 (зарегистрировано в реестре № 24/172-н/24-2020-12-553).

Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2202400843038 от 09.10.2020.

Каких-либо доказательств недействительности решения от 01.10.2020 о прекращении полномочий Кима Д.Л. и назначении директором общества Пак С.Н. суду при рассмотрении настоящего спора не представлено.

В соответствии с приказом № 002 от 09.10.2020 Пак С.Н. вступил в должность директора с 01.10.2020.

05.11.2019, 10.12.2019 Пак С.Н. направлял в адрес Кима Д.Л. запросы о проведении инвентаризации.

12.02.2020, 06.03.2020, 26.03.2020 в адрес Кима Д.Л. обществом направлялись запросы ответчику о предоставлении ответчиком документации ООО «Сириус».

Доказательств передачи ответчиком документов обществу в связи с прекращением полномочий директора в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно части 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 7 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу положений статьи 6 Закона № 402-ФЗ экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Статьёй 29 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что экономические субъекты обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Также указано, что документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Исходя из норм Закона № 14-ФЗ и Закона № 402-ФЗ, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Действуя разумно и добросовестно, именно руководитель, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать хранение первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

При отсутствии таких документов, бывший руководитель несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнения/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

Судом установлено, что ответчик являлся директором ООО «Сириус» с 12.03.2019, соответственно, владел документаций ООО «Сириус».

С 01.10.2020 полномочия ответчика в должности директора прекращены.

С учетом прекращения полномочий директора ООО «Сириус» правовые основания для удержания документации общества прекратились, ответчик обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью общества.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства передачи истцу в лице нового директора документации общества.

Доводы ответчика о передаче документов ФИО2 оценены судом, признаны необоснованными как документально не подтверждённые, а также не имеющие правового основания. Судом учтено, что у ответчика отсутствуют правовые основания для передачи документов общества не новому директору, функции которого выполняет финансовый управляющий участника, а самому участнику общества, признанному в настоящее время банкротом.

Судом учтено, что согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Доказательств, подтверждающих утрату документов, вследствие каких-либо причин в материалы дела не представлено. Доказательств невозможности передачи документов общества по иным (уважительным) причинам суду также не представлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска имеются. Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению от 04.06.2020 № 9.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. ФИО7 Леонидовича (ИНН <***>) в течение 14 календарных дней с момента вступления в законную силу настоящего решения передать обществу с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в месте его государственной регистрации следующие документы ООО «Сириус», созданные за весь период деятельности общества:

-учредительные документы ООО «Сириус» (устав, решение, протокол о создании, протоколы и приказы о назначении директора);

-лицевые счета работников, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, трудовые договоры, документы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров командировочные документы, табели учета рабочего времени сотрудников;

-приказы по учетной политике,

- бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах и приложения к ним со дня создания общества,

-книги покупок, книги продаж, кассовые книги, главную книгу;

- документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции), внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии;

-документы, подтверждающие права ООО «Сириус» на недвижимое и движимое имущество, а также законность их приобретения и отчуждения (договоры, акты, документы, подтверждающие оплату),

-расчет норм расходования ГСМ на каждую единицу техники, утвержденные приказами руководителя, отчеты по движению ГСМ (оприходование, списание на затраты), дефектные ведомости, отчеты по прочим ТМЦ, спецодежде, инвентарю,

- первичные документы по использованию техники (путевые листы, УПД, акты),

-расчет лимита остатков денежных средств в кассе предприятия, приказ об утверждении лимита, кассовые отчеты, служебные записки на получение денежных средств в подотчет с указанием цели;

-акты сверок взаиморасчетов с поставщиками, покупателями, учредителями;

-договор с уполномоченным оператором на передачу отчетности через систему электронного документооборота (интернет), электронно-цифровые подписи;

-отчеты по оценке бизнеса, имущества общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии при наличии;

-акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости,

-сведения об аффилированных лицах общества;

-протоколы собраний руководящих органов общества;

-приказы и распоряжения директора;

-договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Сириус" со всеми юридическими и физическими лицами,

-документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Сириус" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

-лицензии;

-сертификаты;

-материалы налоговых проверок и судебных процессов по ним, перечень всех дел, находящихся на рассмотрении в арбитражных судах, судах общей юрисдикции с участием общества,

-сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей либо копии таких доверенностей;

-имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО "Сириус".

-печати и штампы ООО "Сириус".

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СИРИУС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко