Решение от 14 декабря 2017 г. по делу № А04-8138/2017

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-8138/2017
г. Благовещенск
14 декабря 2017 года
изготовление решения в полном объеме

07 декабря 2017 года

объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (участник общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торговая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>))

к
обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торговая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора,

при участии в заседании:

стороны не явились, извещены (часть 6 статьи 121, часть 1 статьи 122 АПК РФ);

установил:

В судебном заседании 30.11.2017 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 07.12.2017.

В Арбитражный суд Амурской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торговая компания» ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торговая компания» (далее – ООО «ДВТК»), обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – ООО «Гранит») о признании недействительным договора поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17, как несоответствующего требованиям статьи 46 (или статьи 45) Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Исковые требования обоснованы тем, что ФИО2 является участником ООО «ДВТК» с долей в размере 15,625 % уставного капитала.

24.03.2017 между ООО «ДВТК» и ООО «Гранит» был заключен договор поставки сельскохозяйственной продукции № 33-гр/17 на общую сумму 21 510 000 руб. (согласно спецификация).

Согласно пункту 11.3. Устава ООО «ДВТК» к исключительной компетенции общего собрания участников относятся решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также решение о совершении крупной сделки согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Истец указывает, что на основании пункта 12.7. Устава ООО «ДВТК» генеральный директор имеет право заключать сделки на сумму, не превышающую 1 500 000 руб., сделки или несколько связанных между собой сделок на сумму свыше 1 500 000 руб. заключает только после одобрения такой сделки общим собранием участников общества.

Договор поставки от 24.03.2017 № 33-гр/2017 заключен с нарушением пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку не было проведено общее собрание участников ООО «ДВТК» об одобрении крупной сделки.

По мнению истца, совершение данной сделки повлекло причинение убытков обществу (участнику, акционеру) в виде несоразмерной неустойки по неисполнению договора поставки. Последующего одобрения данной сделки не было.

В судебном заседании 07.11.2017 судом на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты к рассмотрению уточненные исковые требования (изменение основания иска), согласно которым истец со ссылкой на часть 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просил признать недействительным договор поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17, указав, что спорный договор заключен на сумму 21 510 000 руб., при этом решение общего собрания участников ООО «ДВТК» об одобрении сделки не получено.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статями 121-123 АПК РФ.

Истец направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и письменные пояснения, в которых поддержал требования в полном объеме, указал на необходимость признания договора поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17 недействительным, ввиду наличия ограничения Уставом ООО «ДВТК» полномочий генерального директора на совершение сделок на сумму свыше 1 500 000 руб. без одобрения общего собрания участников общества, о чем другая сторона сделки должна была знать, поскольку при заключении спорного договора ООО «ДВТК» обязано было передать ООО «Гранит» документы для подтверждения полномочий генерального директора, в том числе Устав общества.

Ответчик – ООО «ДВТК», в ранее представленном отзыве на иск указал, что отсутствие надлежащего решения об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной по иску участника. В иске отсутствует обоснование того, каким образом сделка умоляет права истца и законные интересы как участника общества и как они будут восстановлены в случае признания договора недействительным.

Ответчик – ООО «Гранит», письменный отзыв не представил, ходатайств не заявил.

Дело рассмотрено в судебном заседании по имеющимся доказательствам в отсутствие представителей сторон на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «ДВТК» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области 17.03.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>; основным видом деятельности общества является торговля оптовая зерном.

В соответствии с пунктом 11.1 Устава ООО «ДВТК», утвержденным решением Общего собрания участника, оформленным протоколом № 2.2010 от 20.02.2010, органами управления общества являются Общее собрание участников и генеральный директор общества.

К исключительной компетенции Общего собрания участников общества относится одобрение сделки или нескольких связанных между собой сделок на сумму свыше 1 500 000 руб. (пункт 11.3.25 Устава ООО «ДВТК»).

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников общества, принимаются участниками (представителями участников) единогласно, открытым голосованием (пункты 11.5, 11.7 Устава ООО «ДВТК»).

В силу пункта 11.4 Устава ООО «ДВТК» вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

В пункте 12.1 Устава ООО «ДВТК» предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Генеральный директор заключает сделки или нескольких связанных между собой сделок на сумму свыше 1 500 000 руб. только после одобрения такой сделки Общим собранием участников общества (пункт 12.7 Устава ООО «ДВТК»).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 12.09.2017, ФИО2 является участником ООО «ДВТК» с размером доли в уставном капитале 15,625%, номинальной стоимостью 3 125 руб. (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 11.12.2012); также участником общества с размером доли в уставном капитале общества 26%, номинальной стоимостью 5 200 руб. (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 23.11.2009) и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 17.07.2009), является генеральный директор ООО «ДВТК» ФИО3.

ФИО4 является генеральным директором ООО «Гранит» и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени общества (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 18.10.2012), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.09.2017.

24.03.2017 между ООО «Гранит» (покупатель) в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, и ООО «ДВТК» (поставщик), в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, был заключен договор поставки № 33-гр/17 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию.

В соответствии с пунктами 2.1, 4.1, 4.2 договора количество, качество, класс, сорт, условия и срок поставки продукции, а также порядок расчетов и форма оплаты определяются в дополнительных соглашениях к договору.

В пункте 5.2.3 договора предусмотрено, что при заключении договора поставщик обязуется предоставить покупателю заверенные печатью предприятия и подписью руководителя (с расшифровкой должности и Ф.И.О.) копии: Устава (Положения), свидетельства о государственной регистрации предприятия, свидетельства о постановке на налоговый учет, документа о назначении на должность единоличного исполнительного органа выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 8.1 договор поставки вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2017, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

ООО «ДВТК» и ООО «Гранит» были заключены дополнительные соглашения № 1, № 2, № 3, № 4 к договору поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17, в соответствии с которыми поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить продукцию, общей стоимостью 31 610 000 руб.

Из акта сверки взаимных расчетов, подписанного сторонами без возражений, следует, что задолженность ООО «ДВТК» в пользу ООО «Гранит» по состоянию на 08.06.2017 составила 6 734 292 руб.

В связи с наличием задолженности ООО «ДВТК» по договору поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17, ООО «Гранит» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности в размере 1 734 292 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 по делу № А53-22087/2017 с ООО «ДВТК» в пользу ООО «Гранит» взыскана задолженность по договору поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17 в размере 1 734 292 руб., расходы по уплате государственной пошлины.

При рассмотрении дела № А53-22087/2017 арбитражным судом установлено, что ООО «Гранит» на основании заключенного сторонами договора поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17 по платежным поручениям № 1623 от 10.04.2017, № 31 от 11.04.2017 произвело предоплату поставляемого товара на сумму 21 510 000 руб. Стоимость поставленной ООО «ДВТК» продукции составила 14 775 708 руб. В ходе рассмотрения спора ООО «ДВТК» произвело оплату задолженности в размере 5 000 000 руб. по платежному поручению № 27 от 30.08.2017, в связи с чем, размер задолженности общества перед ООО «Гранит» составил 1 734 292 руб.

Истец обратился в Арбитражный суд Амурской области с настоящим иском, полагая, что договор поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17 является недействительным, ввиду наличия ограничения Уставом ООО «ДВТК» полномочий генерального директора на совершение сделок на сумму свыше 1 500 000 руб. без одобрения Общего собрания участников общества, о чем другая сторона сделки должна была знать, а также отсутствия такого одобрения в установленном порядке.

Оценив представленные доказательства, в их совокупности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно пункту 11.3.25 Устава ООО «ДВТК» участники общества отнесли решение вопросов об одобрении крупных сделок на сумму, превышающую 1 500 000 руб. к исключительной компетенции Общего собрания участников общества.

Пунктом 12.7 Устава ООО «ДВТК» предусмотрено, что генеральный директор общества заключает сделки или несколько связанных между собой сделок на сумму свыше 1 500 000 руб. только после одобрения такой сделки Общим собранием участников общества.

Судом установлено, что между ООО «ДВТК» (поставщик), в лице генерального директора ФИО4, и ООО «Гранит» (покупатель), в лице генерального директора ФИО3, заключен договор поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17 с дополнительными соглашения, во исполнение которого покупателем перечислены поставщику денежные средства с размере 21 510 000 руб. в качестве предоплаты за поставляемый товар.

Доказательства принятия общим собранием участников ООО «ДВТК» решения об одобрении договора поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17 с дополнительными соглашениями в материалы дела не представлены.

В пункте 5.2.3 договора предусмотрена обязанность ООО «ДВТК» по предоставлению ООО «Гранит» при заключении договора копий документов, в том числе Устава общества, документа о назначении на должность единоличного исполнительного органа, выписки из ЕГРЮЛ.

Доказательств исполнения поставщиком обязательств по передаче указанных документов покупателю в соответствии с условиями договора, а также того, что ООО «Гранит» знало об ограничениях полномочий генерального директора ООО «ДВТК», суду не представлено.

При этом, полагаясь на наличие у генерального директора ООО «ДВТК» указанного в ЕГРЮЛ, полномочий на заключение договора поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17, ООО «Гранит» перечислило денежные средства в размере 21 510 000 руб. в счет авансовых платежей, а ООО «ДВТК» произвело поставку продукции на сумму 14 775 708 руб.

Данный факт установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 по делу № А53-22087/2017 и свидетельствует об исполнении спорного договора сторонами.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что действия по заключению и исполнению договора поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17 выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, что спорный договор повлек или может повлечь возникновение у него и ООО «ДВТК» убытков или наступления иных неблагоприятных последствий, а также доказательств того, что при признании сделки недействительной права и законные интересы ФИО2 как участника общества будут восстановлены, с учетом того, что требование о применении последствий недействительности сделки им не заявлялось.

В деле также не имеется доказательств возникновения у ООО «ДВТК» необоснованных с экономической точки зрения расходов, например, вследствие занижения договорной стоимости продукции над рыночной стоимостью, причинения обществу и его участникам убытков, находящихся в причинно-следственной связи с заключением и исполнением договора.

Поскольку истец не доказал нарушение договором поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17 своих прав и интересов, с учетом установленных фактических обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании изложенного, судом отказано в удовлетворении требований ФИО2 о признании недействительным договора поставки от 24.03.2017 № 33-гр/17, заключенного ООО «ДВТК» и ООО «Гранит».

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины при подаче в арбитражный суд искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 13.09.2017.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

СудьяД.С. Аныш