Решение от 9 октября 2024 г. по делу № А56-110668/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110668/2023
09 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: 1. акционерное общество «РЕНЕССАНС-РЕСТАВРАЦИЯ» (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул. Орловская, д. 1, корп.2, литер А, пом. 10Н, ОГРН <***>);

2. ФИО2;

3. ФИО3;

4. Селило Иван Янович

третье лицо: акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» (адрес: Россия, 107076, <...>, пом. IX, ОГРН <***>)

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: представитель ФИО5 по доверенности от 31.08.2023

- от ответчика: 1. представитель ФИО6 по доверенности от 29.06.2022

2. представитель ФИО7 по доверенности от 05.12.2022

3. представитель ФИО7 по доверенности от 05.12.2022

4. представитель ФИО7 по доверенности от 05.12.2022

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Ренессанс-Реставрация» (далее – Общество, Ответчик-1), ФИО2 (далее – Ответчик-2), ФИО3 (далее – Ответчик-3) и ФИО4 (далее – Ответчик-4) о признании недействительными сделок:

- соглашения об урегулировании корпоративного спора от 22.11.2022, заключенного между Обществом, ФИО1, ФИО3, ФИО2 и Селило И.Я.;

- договора купли-продажи акций № 1/2022 от 22.11.2022, заключенного между ФИО1 и Селило И.Я.;

- договора купли-продажи акций № 2/2022 от 22.11.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО2;

- договора купли-продажи акций № 3/2022 от 22.11.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3

Определением суда от 13.03.2024 акционерному обществу «Ренессанс-Реставрация» отказано в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, ФИО1 отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Определением суда от 25.04.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» (далее - АО «НРК Р.О.С.Т.»), приостановил производство по делу № А56-110668/2023 до рассмотрения Арбитражным судом Северо-Западного округа дела № А56-129415/2022.

Определением от 20.07.2024 производство по делу возобновлено.

Истцом в материалы дела представлена правовая позиция по существу исковых требований с учетом судебных актов кассационной инстанции и письменные пояснения по существу исковых требований.

От Ответчика-1 поступила правовая позиция по существу спора от 26.09.2024.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представители ответчиков требования оспаривали по доводам, изложенным в отзыве и правовой позиции.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ФИО1, является акционером Общества, ему принадлежат 30% акций (30 обыкновенными именными бездокументарными акциями (государственный номер выпуска 1-01-17370-1, номинальной стоимостью 100 рублей каждая)).

Как следует из материалов дела, 22.11.2022 между ФИО1, Обществом и его акционерами: ФИО2, ФИО3, ФИО4, было заключено Соглашение об урегулировании корпоративного спора (далее - Корпоративное соглашение) и прекращения судебных разбирательство по делу №А56-29100/2022 (о взыскании 137 018 128,86 руб. дивидендов) и делу № А56-63396/2022 (об истребовании документов).

Корпоративным соглашением определен порядок урегулирования взаимных обязательств.

Пунктом 1 Корпоративного соглашения установлено, что ФИО1 продает ФИО2, ФИО3, Селило И.Я. принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции Общества в количестве 30 штук номинальной стоимостью 3000 руб. государственный регистрационный номер выпуска 1-01-17370-J по договорам купли-продажи.

Продажа акций осуществляется по номинальной стоимости 100 руб. за одну обыкновенную именную акцию одновременно с подписанием соглашения.

В течение одного рабочего дня с даты утверждения арбитражным судом в рамках дела № А56-29100/2022 мирового соглашения ФИО1 обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции Общества на имя покупателей – ФИО2, ФИО3, Селило И.Я., включая подачу соответствующего распоряжения регистратору.

ФИО1 согласно пункту 2 полностью отказывается от исковых требований к Обществу по делу № А56-63396/2022 путем написания и подачи в арбитражный суд заявления об отказе от иска не позднее 29.11.2022.

Согласно пункту 3 Общество и ФИО1 заключают мировое соглашение по делу № А56-29100/2022 содержащее условие о том, что ФИО1 уплачивает ФИО3 100 000 000 руб. согласно следующему графику и при наступлении следующих событий:

1. В течение 14 рабочих дней после перехода права собственности на 3 А56-125670/2022 акции Общества от ФИО1 на имя ФИО2, ФИО3, Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором (Компанией) уведомлениями о проведенных операциях), прекращения производства по делу № А56-63396/2022 в связи с отказом ФИО1 от иска путем подачи соответствующего письменного заявления в арбитражный суд и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022, Общество производит первый платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 соглашения.

2. В течение 30 рабочих дней после вступления в силу мирового соглашения, принятого в рамках дела № А56-29100/2022 и перехода права собственности на акции Общества от ФИО1 на имя ФИО2, ФИО3, Селило И.Я. (что подтверждается выданными регистратором уведомлениями о проведенных операциях) Общество производит второй платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 соглашения.

В пункте 4 указано, что подписание мирового соглашения, договоров купли-продажи акций и названного соглашения осуществляется всеми акционерами Общества. Подписанием этого соглашения ФИО1 подтверждает, что между ним и Обществом урегулированы все споры и разногласия, которые возникли и/или могут возникнуть в связи с его правами акционера Общества, включая, но не ограничиваясь правом на получение дивидендов за весь период владения им акциями Общества, правом акционера на получение информации и документов и пр. (пункт 5).

Стороны также договорились, что после утверждения спорного соглашения Общество и ФИО1 не будут иметь взаимных претензий друг к другу, связанных с владением ФИО1 акциями Общества и/или в связи с хозяйственной деятельностью Общества и/или его органов управления.

Ни ФИО1, ни Общество, ни правопреемники, ни аффилированные лица, ни родственники, ни наследники, ни представители и т.п. обязуются не предъявлять какие-либо претензии, требования, иски о взыскании какой-либо задолженности, убытков, ущерба, компенсаций, санкций, судебных расходов и т.п. по правоотношениям, возникшим до даты утверждения мирового соглашения судом. Вышеуказанные лица также обязуются не оспаривать какие-либо сделки, действия, решения, бизнес-стратегии, управленческие решения ответчика (либо аффилированных лиц), которые были совершены до даты выхода ФИО1 из состава акционеров, а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности и т.п.

При нарушении вышеуказанного ограничения одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) выплаты штрафа в размере 100 000 000 руб.

Исчисление и уплата всех причитающихся налогов за получаемые по мировому соглашению в экономическом споре по делу № А56-29100/2022 и по договорам купли-продажи акций Общества денежные средства производятся ФИО1 в силу пункта 6 самостоятельно.

22.11.2022 между Селило И.Я. (покупатель) и ФИО1 (продавец) был заключен договор купли-продажи акций № 1/2022 (далее - договор купли-продажи), согласно которому ФИО1 обязался передать в собственность истца, а истец обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные АО «Ренессанс-Реставрация» (эмитент) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 15 (пятнадцать) штук номинальной стоимостью 100 (сто) рублей на общую сумму 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

22.11.2022 ФИО4 была произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО1 указанный в договоре купли-продажи.

ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 22.11.2022 заключили договор № 2/2022 купли-продажи 8 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (эмитент) с государственным регистрационным номером выпуска: 1- 01-17370-J, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 800 руб (далее – договор от 22.11.2022).

ФИО2 22.11.2022 произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО1, указанный в договоре от 22.11.2022.

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 22.11.2022 заключили договор № 3/2022 купли-продажи 7 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (эмитент) с государственным регистрационным номером выпуска: 1-01-17370-J, номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 700 руб.

ФИО3 22.11.2022 произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО1, указанный в договоре купли-продажи.

Согласно пункту 3.1 вышеуказанных договоров ФИО1 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя эмитента и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения, принятого в рамках дела № А56-29100/2022.

Общество 24.11.2022 в рамках дела № А56-29100/2022 представило суду мировое соглашение, заключенное между ФИО1, Обществом и его акционерами ФИО2, ФИО3, Селило И.Я.

В судебном заседании, проведенном 29.11.2022 в рамках дела № А56- 29100/2022, представителем ФИО1 представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения.

ФИО1 также отказался от исполнения договоров купли-продажи акций № 1/2022, № 2/2022 и № 3/2022 от 22.11.2022, возвратил покупателям денежные средства, выплаченные ими по указанным сделкам.

Покупатели обратились с исками об обязании ФИО1 исполнить договоры купли-продажи акций (Дела № А56-125670/2022, А56-125735/2022, А56-125666/2022).

Как установлено арбитражными судами при рассмотрении вышеуказанных дел, все указанные сделки, включая Корпоративное соглашение, являются взаимосвязанными.

В рамках настоящего дела Истец заявляет, что указанные выше взаимосвязанные сделки являются ничтожными, поскольку нарушают законодательство о порядке заключения договоров купли-продажи, заключены представителем ФИО1 под влиянием обмана и угроз со стороны Общества и его акционеров на крайне невыгодных для ФИО1 условиях.

Целью контрагентов при заключении оспариваемых сделок являлось намерение получить от 30% пакет акцией Общества без предоставления ФИО1 равноценного встречного предоставления с одновременным лишением всех прав как акционера Общества.

При этом контрагенты в судебном порядке потребовали передачи прав на акции истца, истребуют штраф в размере 100 000 000 руб. и одновременно оспорили право истца на получение дивидендов в размере, утвержденном собранием акционеров.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Как установлено арбитражными судами в рамках дел № А56-125670/2022, А56-125735/2022, А56-125666/2022 все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными.

При этом, как Корпоративное соглашение, так и договоры купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

В корпоративном соглашении предусмотрен порядок оплаты стоимости отчуждаемых акций в размере 100 000 000 руб. которые выплачиваются, следуя п. 3.1. Корпоративного соглашения после перехода права собственности на акции от ФИО1 на имя ФИО2, ФИО3, Селило И.Я., то есть после прекращения производства по делу № А56-63396/2022 и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

Таким образом, передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и оплата 100 000 000 руб. одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами соглашения и неутверждения его судом.

Предусмотренное договорами и корпоративным соглашением условие об утверждении мирового соглашения не наступило.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 по делу № А56-129415/2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, установлено, что условие, содержащееся в пункте 3 Соглашения об обязании заключить мировое соглашение, является ничтожным.

Суд кассационной инстанции по делу №А56-129415/2022 пришел к выводу, что поскольку предусмотренное спорным корпоративным соглашением условие об утверждении мирового соглашения не наступило, оснований считать, что у ФИО1 возникли какие-либо обязательства перед Обществом (АО «Ренессанс-Реставрация»), вытекающие из Соглашения, неисполнение которых обеспечивалось уплатой штрафа, предусмотренного пунктом 5 Соглашения, не имеется, а потому применение меры ответственности в виде взыскания такого штрафа с учетом установленных по делу фактических обстоятельств является недопустимым.

Суд отмечает, что для наступления последствий заключения Соглашения необходимо было утвердить мировое соглашение по спору, рассматриваемому в деле № А56-29100/2022, что не было сделано.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Корпоративного соглашения является не заключенным, соответственно, не порождает какие-либо последствия для сторон, его подписавших.

Истец утверждает, что указанные выше сделки являются ничтожными по п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку нарушаются законодательство о порядке заключения договоров купли-продажи, а именно положения ст. 421 Гражданского кодекса РФ о свободе договора, нарушение которой выразилось в применении угроз к его представителю в момент заключения договора.

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В тех случаях, когда применение прямо предусмотренных в законе составов недействительности направлено на защиту интересов самого контрагента, закон предписывает режим оспоримости.

Состав недействительности сделки на основании ст. 168 ГК РФ должен применяться только в тех случаях, когда у суда не обнаруживается того или иного специального механизма, специально направленного на применение при наличии конкретных недобросовестных практик.

По смыслу действующего гражданского законодательства недействительная сделка может быть либо ничтожной, либо оспоримой.

Истец оспаривает заключенные им сделки, указывая на ничтожность сделок по п. 2 ст. 168 ГК РФ в связи с посягательством на публичный интерес и/или интересы третьих лиц, а также на оспоримость сделок по пунктам 1, 2 и 3 ст. 179 ГК РФ, в связи с наличием и обмана, и угрозы, и неблагоприятных обстоятельств.

Истец оспаривает сделки по трем основаниям ст. 179 ГК РФ: применение насилия или угроз, влияние обмана, крайне невыгодные условия (кабальность).

Все три явления по отдельности являются пороками волеизъявления и дефектами процесса совершения сделки, однако их совмещение для целей оспаривания сделки по нескольким основаниям представляется невозможным по тем же причинам, которые были озвучены выше.

В Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Иными словами, лицо добровольно принимает решение о заключении сделки, основываясь на информации, не соответствующей действительности, т.е. порок воли стороны сделки заключается лишь в том, что обладай она всей полнотой информации, при прочих равных, она бы не совершила указанную сделку или совершила бы ее на других условиях, но никакого внешнего воздействия на волю в момент совершения сделки нет, сторона самостоятельно формирует волю, просто с учетом информации, не соответствующей действительности, что правопорядок и полагает порочным.

К аналогичному выводу следует прийти и при толковании пункта 3 ст. 179 ГК РФ – кабальная сделка совершается контрагентом из-за стечения тяжелых обстоятельств, но воля на ее совершение формируется самостоятельно, с осознанием невыгодности условий, а возможность признать такую сделку недействительной является, в том числе для контрагента, который видя положение лица, специально направляет оферту или акцептует сделку на явно невыгодных условиях, что правопорядок полагает явно недобросовестной практикой.

При этом одновременно оспорить сделку на основании обмана и кабальности не представляется возможным по той причине, что кабальная сделка заключается осознанно – та сторона, что попала в тяжелую ситуацию прекрасно осознает к каким последствиям приведет заключение сделки, но не может поступить иначе их-за сложившихся обстоятельств.

В свою очередь насилие или угроза при совершении сделки являются по сути состоянием, в котором лицо, испытывая угрозы или насилие в свой адрес вынуждено из страха, во «избежание еще большего зла» (timor maioris malitatis), выбрать «меньшее зло», совершив навязываемую ему таким образом сделку. В такой ситуации действительная воля стороны угнетается, отсутствует самостоятельность волеизъявления на совершение сделки.

То есть, по существу, волеизъявление стороны на совершение сделки, происходит под влиянием обстоятельств, порождающих несоответствие действительной воли такой стороны ее волеизъявлению вовне (которое выражено в подписании соглашений).

Истец, одновременно оспаривая сделки по основаниям пунктов 1, 2 и 3 ст. 179 ГК РФ, утверждает, что у него одновременно наличествовала свободно сформированная воля на совершение сделок на озвученных ему условиях, но он не совершил бы ее, если бы знал о каких-то иных обстоятельствах, но при этом в тот же момент он утверждает, что его воля была угнетена в результате применения угроз, и сделки совершил под принуждением и совершенно этого не желал.

Указанные основания сами по себе исключают друг друга.

Одновременные утверждения о существовании нескольких фактов, противоречащих друг другу, не могут быть заявлены в процессе, поскольку в процессе их доказывания лицо с неизбежностью впадает в логическое противоречие.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.