Решение от 19 октября 2020 г. по делу № А33-6430/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

19 октября 2020 года

Дело № А33-6430/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.10.2020.

В полном объёме решение изготовлено 19.10.2020.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Путинцевой Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр управления проектами Топливно-энергетического комплекса» (ИНН 7708821173 , ОГРН 5147746079894)

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» (ИНН <***> , ОГРН <***>)

к ФИО1

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «БТ-Промотходы»;

- временного управляющего ООО «Центр управления проектами Топливно-энергетического комплекса» ФИО6 Александровича;

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 17.07.2020 № 4;

от ответчика ООО «НПО «Прецизионное станкостроение»: ФИО3, представителя по доверенности от 13.05.2020;

от ответчика ФИО1: ФИО4, представителя по доверенности от 13.03.2020 № 77 АГ 3499940

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Центр управления проектами Топливно-энергетического комплекса» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение», к ФИО1 (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» от 24.12.2018 №78/106-н/78-2018-6-1003, заключенного между ООО «Центр управления проектами Топливно-энергетического комплекса» в лице ФИО1 и ООО «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение путем восстановления права собственности ООО «Центр управления проектами Топливно-энергетического комплекса» на 50% доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы».

Определением от 19.02.2020 исковое заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «БТ-Промотходы», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Центр управления проектами Топливно-энергетического комплекса» ФИО6.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиками заявлено об истечении срока исковой давности для заявленных требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Центр управления проектами Топливно-энергетического комплекса» (далее – ООО «ЦУП ТЭК») приобрело долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «БТ-Промотходы» в размере 50 %, номинальной стоимостью 50 000 руб. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 15.11.2017 № 77 АВ 4447412 с продавцами ФИО7 и ФИО8.

В соответствии с п. 4 договора от 15.11.2017 № 77 АВ 4447412 стоимость уступаемой доли в размере 50% составляет 50 000 руб., из расчета стоимости долей каждого из продавцов (по 25 %) в размере 25 000 руб.

Кроме того, доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» в размере 10 % номинальной стоимостью 10 000 руб. и 40 % номинальной стоимостью 40 000 руб. проданы закрытым акционерным обществом «Безопасные технологии» ФИО9 и обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецизионное станкостроение» соответственно по нотариально заверенному договору купли-продажи от 15.11.2017 № 77АВ 4447409.

В соответствии с п. 4 договора от 15.11.2017 № 77АВ 4447409 доли в ООО «БТ-Промотходы» продаются по номинальной цене.

На основании указанных сделок с 15.11.2017 участниками ООО «БТ-Промотходы» явились:

- ООО «ЦУП ТЭК» с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 50 000 руб.;

- ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 10 % номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 40 000 руб.

ООО «ЦУП ТЭК» как участник ООО «БТ-Промотходы» с долей в размере 50 % уставного капитала, известило последнее и участников о намерении продать указанную долю в уставном капитале третьему лицу – акционерному обществу «ФИО10 Инвестмент» за 50 000 руб. Извещение состоялось путем направления оферты через ООО «БТ-Промотходы» 30.11.2018.

ФИО9 в ответ на оферту от 30.11.2018 направил нотариально заверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки указанной доли от 04.12.2018 № 24 АА 3440378.

ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» в ответ на оферту от 30.11.2018 направило нотариально заверенный акцепт от 11.12.2018 № 78 АБ 5858882, в соответствии с которым выразило намерение воспользоваться правом преимущественной покупки доли уставного капитала ООО «БТ-Промотходы» пропорциональное своей доли, либо полностью, в случае отказа другого участника.

Между ООО «ЦУП ТЭК» (продавец) и ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» (покупатель) заключен удостоверенный в нотариальном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.12.2018 № 78 АБ 6329149, в соответствии с п. 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы», составляющую 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 руб.

От имени ООО «ЦУП ТЭК» договор от 24.12.2018 № 78 АБ 6329149 подписан генеральным директором ФИО1

В соответствии с п. 4 договора от 24.12.2018 № 78 АБ 6329149 цена отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» определена в размере 50 000 руб. Там же указано, что покупатель оплатил указанную сумму до подписания договора, стороны подтвердили, что расчеты произведены между ними полностью.

ФИО11 внесена в кассу ООО «ЦУП ТЭК» оплата за долю в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» в размере 50 000 руб. по приходному кассовому ордеру от 24.12.2018 с указанием в качестве основания «договор купли-продажи доли в уставном капитале общества б/н от 24.12.2018».

Решением единственного участника ООО «ЦУП ТЭК» от 25.12.2018 № 5 ФИО1, прекращены полномочия генерального директора ФИО1, генеральным директором назначен ФИО12.

Приказом генерального директора ООО «ЦУП ТЭК» от 25.12.2018 № 301 ФИО12 переведен с должности первого заместителя генерального директора общества на должность генерального директора ООО «ЦУП ТЭК», полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа прекращены.

ФИО1, являясь единственным участником ООО «ЦУП ТЭК» продал долю в обществе в размере 50 % ФИО13 по договору от 26.12.2018 № 24 АА 3504533-3504536, а также долю в размере 50 % ФИО14 по договору от 26.12.2018 № 24 АА 3504529-3504532.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2019 по делу № А40-195413/2019 признано обоснованным заявление ФНС России в лице ИФНС России № 8 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЦУП ТЭК», в отношении последнего введена процедура наблюдения, временным управляющим общества утвержден ФИО6

В настоящем иске ООО «ЦУП ТЭК» указывает, что ФИО1 в преддверии продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ЦУП ТЭК» и прекращения его полномочий как единоличного исполнительного органа общества реализовал принадлежащий ООО «ЦУП ТЭК» основной актив – долю в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» в размере 50 %, то есть действовал недобросовестно, в связи с чем договор купли-продажи доли от 24.12.2018 № 78 АБ 6329149 подлежит признанию недействительным.

Недобросовестность ФИО1, по мнению истца, заключается в продаже доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» по цене в размере 50 000 руб., в то время как реальная стоимость данного актива существенно выше.

В обоснование своих доводов истец представил заключение о среднерыночной стоимости 50 % доли в уставом капитале ООО «БТ-Промотходы» по состоянию на 24.12.2018, подготовленное ООО «Независимая оценка», в соответствии с которым рыночная стоимость указанной доли составляет 5 805 тыс. руб.

Также истец ссылается на бухгалтерский баланс ООО «ЦУП ТЭК» на 31.12.2019, из которого следует, что оборотные активы общества на 31.12.2019 составляли 6 520 тыс. руб., в том числе финансовые вложения 50 тыс. руб., оборотные активы общества на 31.12.2018 составляли 8 663 руб., в том числе финансовые вложения 50 тыс. руб.

Вместе с тем, в расшифровке бухгалтерского баланса на 31.12.2018 раздел 3 «финансовые вложения» не отражают учета на балансе ООО «ЦУП ТЭК» доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

С учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3).

Согласно частям 1, 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 названной статьи закона предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с п. 5.3. Устава ООО «БТ-Промотходы», утвержденного решением общего собрания учредителей от 05.08.2015, в случае отчуждения доли или части доли участника общества третьим лицам другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Спорная сделка совершена в результате реализации процедуры преимущественного права покупки доли в уставном капитале по цене предложения третьему лицу, инициированной непосредственно истцом, что свидетельствует об отсутствии у ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» намерения причинить ущерб ООО «ЦУП ТЭК». Заключая спорную сделку ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» в порядке пункта 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» воспользовалось свои правом преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы», участником которого оно являлось.

Кроме того, истец в дополнении к иску ссылается на положения части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса российской Федерации Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В качестве наличия значительного ущерба истец ссылается на заключение от 07.07.2020, подготовленное ООО «Независимая оценка» по заказу истца, в соответствии с которым рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» на 24.12.2018 составляла 5 805 000 руб.

При этом, из текста заключения ООО «Независимая оценка» от 07.07.2020 следует, что расшифровка статей баланса компании ООО «БТ-Промотходы» не представлена, а сведения о размере чистых активов получены по итогам изучения бухгалтерского баланса компании за 2017 год, опубликованного на сайте в сети Интернет https://rusprofile.ru/accounting?ogrn=1152468039041.

Суд полагает, что указанное заключение не является допустимым доказательством, так как информация, представленная с сайта rusprofile.ru не может являться основой для проведения оценки, так как данный сайт не является официальным источников информации об обществе. Из заключения ООО «Независимая оценка» от 07.07.2020 не следует, что при его подготовке использованы первичные учетные бухгалтерские документы ООО «БТ-Промотдохы», документы, свидетельствующие о наличии (отсутствии) активов у данного общества, сделок с контрагентами общества и иных документов, свидетельствующих о наличии хозяйственной деятельности общества за период оценки.

Кроме того, суд учитывает, что по стоимость доли 50 % в уставном капитале ООО «БТ-Промоходы» по спорному договору от 24.12.2018 № 78 АБ 6329149 полностью соответствовала стоимости указанной доли, по которой ООО «ЦУП ТЭК» приобрело её по договору от 15.11.2017 № 77 АВ 4447412 (50 000 руб.).

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что для покупателя ООО «НПО «Прецизионное станкостроение», который воспользовался своим преимущественным правом покупки на условиях предложения о продаже третьему лицу, явствовало, что сделка носит явно убыточный характер для истца.

Напротив, ООО «НПО «Прецизионное станкостроение» по договору от 15.11.2017 № 77АВ 4447409 приобрело 40% доли в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы» за 40 000 руб., что свидетельствует, по мнению суда, об отсутствии у ответчика сомнений относительно приобретения им доли по спорной сделке на явно невыгодных для продавца условиях.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «ЦУП ТЭК» на 31.12.2019, в котором отражены финансовые результаты как за 2019 год, так и за 2018 год, следует, что оборотные активы общества на 31.12.2019 составляли 6 520 тыс. руб., оборотные активы общества на 31.12.2018 составляли 8 663 тыс. руб. Финансовые вложения согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЦУП ТЭК» составили 50 тыс. руб.

Согласно пункту 3 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02», утвержденных приказом Минфина России от 10.12.2002 № 126н, к финансовым вложениям организации относятся: государственные и муниципальные ценные бумаги, ценные бумаги других организаций, в том числе долговые ценные бумаги, в которых дата и стоимость погашения определена (облигации, векселя); вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ); предоставленные другим организациям займы, депозитные вклады в кредитных организациях, дебиторская задолженность, приобретенная на основании уступки права требования, и пр.

Пунктом 8 названного Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02» финансовые вложения принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.

В соответствии с пунктом 12 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02» первоначальной стоимостью финансовых вложений, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается их денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Исходя из приведенных норм, суд приходит к выводу, что в строке бухгалтерского баланса ООО «ЦУП ТЭК» 1170 «Финансовые вложения» отражена доля в размере 50% уставного капитала ООО «БТ-Промотходы», принадлежавшая ООО «ЦУП ТЭК» до заключения спорной сделки.

При анализе структуры бухгалтерского баланса ООО «ЦУП ТЭК» на 31.12.2019, в котором отражены показатели на 31.12.2018, а также на 31.12.2017, суд приходит к выводу, что для ООО «ЦУП ТЭК» доля участия в уставном капитале ООО «БТ-Промотходы», не являлась основным активом, как указывает истец. В строке бухгалтерского баланса 1150 «Основные средства» на 31.12.2017 отражено значение 1416 тыс. руб., на 31.12.2018 - 8 603 тыс. руб., в строке 1210 «Запасы» соответственно: 696 тыс. руб. на 31.12.2017 и 13 266 тыс. руб. на 31.12.2018, в строке 1230 «Дебиторская задолженность» - 111 315 тыс. руб. на 31.12.2017 и 32 752 тыс. руб. на 31.12.2018.

Поскольку истцом не доказан факт злоупотребления правом при заключении спорной сделки, наличия признаков убыточности сделки для истца, совершения сделки в ущерб истцу, основания для удовлетворения иска в отношении ООО «Прецензионное станкостроение» не имеется.

В отношении требований к ФИО15, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку указанное лицо не является стороной спорной сделки, в указанной части иск предъявлен к ненадлежащему ответчику.

В отношении доводов ответчиков об истечении сроков исковой давности, суд отмечает следующее.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года).

Соглашение, заключенное в условиях заведомо недобросовестного поведения сторон на основании статьи 10 и части 2 статьи 168 ГК РФ является ничтожным, в связи с чем подлежит применению трехлетний общегражданский срок исковой давности, к моменту обращения в суд (14.02.2020) с даты заключения договора от 24.12.2018, не истекший.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прецензионное станкостроение» отказать.

В удовлетворении иска к ФИО1 отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.И. Путинцева