Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А83-15783/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-15783/2023
11 апреля 2024 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску компании «Ресник Холдингз ЛТД» (Resnick Holdings LTD) (идентификационный код 1535664) к обществу с ограниченной ответственностью «5М» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, на стороне ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, о признании недействительным решения общества,

при участии в деле представителей:

от истца – ФИО3, по доверенности №82АА3380499 от 04.12.2023;

от иных лиц - не явились,

УСТАНОВИЛ:

компания «Ресник Холдингз ЛТД» (Resnick Holdings LTD) (далее – компания, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым (с учетом уточнения исковых требований) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» (далее – общество «Ялт Сити») о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «5М» – общества «Ялт Сити» в лице директора ФИО2 от 19.05.2023 о смене генерального директора общества с ограниченной ответственностью «5М», недействительным.

Определением от 16.06.2023 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания. Также указанным определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым, общество с ограниченной ответственностью «5М» (далее – Межрайонная ИФНС России № 9 по Республики Крым, общество «5М», вместе соответственно третьи лица).

Определением от 07.09.2023 суд по ходатайству истца заменил ненадлежащего ответчика общество «Ялт Сити» на общество с ограниченной ответственностью «5М» (далее – общество «5М», ответчик). Этим же определением к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета на стороне ответчика привлечено общество «Ялт Сити», поскольку оно является единственным участником общества «5М» и допущена к участию в деле ФИО2, участник общества «Ялт Сити» (далее – ФИО2, вместе третьи лица).

В дальнейшем к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее – Минимущество Крыма).

Исковые требования мотивированы превышением полномочий директором общества «Ялт Сити» ФИО2 при принятии решения о прекращении полномочий генерального директора общества «5М» ФИО4 и избрании нового генерального директора, поскольку для смены генерального директора общества «5М» требовалось соответствующее решение общего собрания участников общества «Ялт Сити», как единственного участника общества «5М». При этом, на состоявшемся 22.03.2022 внеочередном собрании участников общества «Ялт Сити» были приняты решения об освобождении от должности генерального директора общества «5М» ФИО2, избрании генеральным директором ФИО4, о наделении полномочиями ФИО5 на представительство интересов общества «Ялт Сити» на всех общих собраниях участников общества «5М» (годовых, очередных и внеочередных), со всеми правами, предоставляемыми Уставом и действующим законодательством участнику. На основании указанного решения внеочередного собрания участников общества «Ялт Сити», ФИО5, действуя от имени общества «Ялт Сити» приняла решение о смене генерального директора общества «5М» с ФИО2 на ФИО4

Иных решений относительно органов управления общества «5М» собранием участников общества «Ялт Сити», а также обществом «Ялт Сити» в лице ФИО5, как уполномоченным представителем, не принималось, иной (кроме ФИО5) представитель для участия в общих собраниях участников общества «5М» не определялся, предложений в повестку дня общего собрания участников общества «5М» относительно смены генерального директора не вносилось, в качестве генерального директора общества «5М» кандидатура, отличная от ФИО4, не определялась. Следовательно, директор общества «Ялт Сити» не имел полномочий принимать решение о прекращении полномочий генерального директора общества «5М» ФИО4 и избрании нового генерального директора.

Изначально выступая в качестве ответчика общество «Ялт Сити» иск признало, указав в представленном суду письменном отзыве (том 1 л.д. 79-80), что для смены генерального директора общества «5М» обязательно необходимо решение об этом, принятое обществом «Ялт Сити», как единственным участником общества. Решений о смене генерального директора общества «5М» после 22.03.2023 общество «Ялт Сити» не принималось. Соответственно изменения относительно исполнительного органа в обществе «5М» являются незаконными, а решение, принятое с нарушением установленного законом и уставом общества порядка подлежит безусловной отмене.

Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 9 по Республики Крым указало на то, что исходя из содержания искового заявления истец не согласен с решением единственного участника юридического лица, которым принято решение о смене единоличного исполнительного органа общества «5М», то есть, по сути, оспаривает решение общего собрания участников общества «5М». Участник общества не может быть ответчиком по делам об оспаривании решений общих собраний, и такой иск подлежит отклонению как заявленный к ненадлежащему ответчику (том 1, л.д. 82-88, 109-111).

ФИО2 в представленной суду письменной позиции и дополнительных пояснениях сослалась на решение внеочередного общего собрания участников общества «Ялт Сити» от 15.05.2023, которым она как директор общества была уполномочена принять решение о смене генерального директора общества «5М». Следовательно, надлежащим ответчиком по спору об оспаривании решения единственного участника является само общество «5М». Поскольку решение собрания участников общества «Ялт Сити» от 15.05.2023 не отменено и не признано недействительным, иск о признании решения единственного участника общества «5М» - общества «Ялт Сити» от 19.05.2023 о прекращении полномочий генерального директора общества «5М» ФИО4 и назначении на должность генерального директора ФИО2 подлежит отклонению. Также полагает, что до рассмотрения иска компании «Ресник Холдингз ЛТД» об оспаривании решения собрания участников общества «Ялт Сити» от 15.05.2023 по существу, разрешения данного спора преждевременно. Указывает на то, что постановлением Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 №1784-2/23 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» пунктом 351 дополнен перечень объектов учитываемых как собственность Республики Крым, а именно недвижимым и движимым имуществом общества «Ялт Сити». На момент принятия данного постановления в собственности общества «Ялт Сити» находилось 100% доли в уставном капитале общества «5М». Таким образом, в настоящее время 100% доли в уставном капитале общества «5М» принадлежит Республике Крым (том 2, л.д. 67, 99).

В этой связи ФИО2 ходатайствовала о привлечении к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора Совета министров Республики Крым и Государственного Совета Республики Крым (том 2 л.д. 97).

Суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку Указом Главы Республики Крым от 03.09.2014 № 242-У «Об уполномоченном органе» именно Минимущество Крыма определено исполнительным органом Республики Крым, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления имуществом Республики Крым (Уполномоченный орган). Пунктом 2.1.2 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 27.06.2014 № 157, на Минимущество Крыма, которое уже привлечено к участию в деле, возложена функция осуществления от имени Республики Крым в установленном порядке управления и распоряжения имуществом (за исключением жилых помещений) и землями, находящимися в собственности Республики Крым.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив все представленные лицами, участвующими в деле доказательства в подтверждение своих доводов и возражений, суд установил следующее.

Как следует из представленной материалы дела Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), участниками общества «Ялт Сити» являются компания «Ресник Холдингз ЛТД» с размером доли в уставном капитале общества 99,94% и ФИО2 с размеров доли в уставном капитале общества 0,06% (том 2, л.д. 72-77).

В свою очередь, согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям, обществу «Ялт Сити» принадлежит 100% доли в уставном капитале общества «5М» (том 2, л.д. 92-94).

22.03.2023 состоялось общее собрание участников общества «Ялт Сити», на котором были приняты следующие решения:

- освободить от занимаемой должности генерального директора общества «5М» ФИО2 досрочно и расторгнуть с ней трудовой договор 22.03.2023 (четвертый вопрос повестки дня);

- избрать генеральным директором общества «5М» ФИО4 с 23.03.2023 и заключить с ним трудовой договор сроком на 5 (пять) лет. Уполномочить ФИО5 на подписание указанного трудового договора от имени общества. Поручить ФИО4 подать в органы ФНС России документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (пятый вопрос повестки дня);

- определить ФИО5 представителем для участий в общих собраниях участников общества «5М». Уполномочить ФИО5 представлять интересы общества «Ялт Сити» на всех общих собраниях участников общества «5М» (годовых, очередных и внеочередных), со всеми правами, предоставляемыми Уставом и действующим законодательством участнику (шестой вопрос повестки дня).

Принятие указанных решений удостоверено нотариально, о чем нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 22.03.2023 выдано Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица (том 1 л.д. 21-24).

В этот же день 22.03.2023 единственным участником общества «5М» приняты решения освободить от занимаемой должности генерального директора общества «5М» ФИО2; избрать генеральным директором общества ФИО4; поручить ФИО4 подать в органы ФНС России документы, необходимые для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об обществе «5М», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Принятие указанных решений удостоверено нотариально, о чем нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 22.03.2023 выдано Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица (том 1, л.д. 25).

По утверждению истца, из официального сайта ФНС России ему стало известно о том, что 22.05.2023 в Межрайонную ИФНС России № 9 по Республике Крым поступило заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой генерального директора общества «5М». Узнав об этом, истец и действующий генеральный директор общества «5М» ФИО4 23.05.203 подали в инспекцию возражения по форме Р38001 против регистрации указанных изменений, в связи с чем инспекцией была приостановлена государственная регистрация смены генерального директора общества «5М» (том 1, л.д. 39-40).

Из представленного в материалы дела решения от 14.07.2023 № 07-23/08528@ Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее – Управление) о результатах рассмотрения жалобы компании «Ресник Холдингз ЛТД» на решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 28.06.2023 № 7632А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, принятое в отношении общества «5М» усматривается, что по результатам рассмотрения представленных в регистрирующий орган генеральным директором общества «Ялт Сити» ФИО2 документов, в том числе решения единственного участника общества «5М» – общества «Ялт Сити» в лице директора ФИО2 от 19.05.2023 (оспариваемое решение), Инспекцией принято решение от 28.06.2023 № 7632А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе «5М», содержащиеся в ЕГРЮЛ, о чем в реестр внесена соответствующая запись от 28.06.2023 ГРН 2239100173882, согласно которой полномочия генерального директора общества «5М» ФИО4 прекращены и возложены на генерального директора ФИО2

Указанным решение Управление отменило запись Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым от 28.06.2023 ГРН 2239100173882 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества «5М» (том 1, л.д. 91-94).

Таким образом, оспариваемое решение единственного участника общества «5М» – общества «Ялт Сити» в лице директора ФИО2 от 19.05.2023 (том 1, л.д. 135) на сегодняшний день не реализовано, поскольку запись Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым от 28.06.2023 ГРН 2239100173882 о государственной регистрации смены единоличного исполнительного органа общества «5М» признана недействительной по решению вышестоящего налогового органа, о чем в ЕГРЮЛ 14.07.2023 внесена запись ГРН 2239100198698.

В самом решении от 19.05.2023 имеется ссылка на решение общего собрания участников общества «Ялт Сити» от 15.05.2023 как на основание для принятия оспариваемого решения о смене директора общества «5М».

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае истец компания «Ресник Холдингз ЛТД» не является участником общества «5М». Оспариваемое решение принято единственным участником общества «5М» – обществом «Ялт Сити», 99,94% в уставном капитале которого принадлежит истцу.

Обосновывая свой интерес в оспаривании решения, компания «Ресник Холдингз ЛТД» указывает на то, что является мажоритарным участником общества «Ялт Сити» с долей в уставном капитале 99,94%, поэтому решение директора общества «Ялт Сити» ФИО2 и она же участник общества «Ялт Сити» с долей в уставном капитале 0,06%, о смене генерального директора общества «5М» затрагивает права компании. Иных доводов в подтверждение того, что оспариваемое решение повлекло существенные неблагоприятные последствия для компании истцом не приведено.

При этом, постановлением Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 №1784-2/23 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30 апреля 2014 года № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым» Перечень имущества, учитываемого как собственности Республики Крым (Приложение к постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14) дополнен пунктом 351 следующего содержания: «Движимое и недвижимое имущество ООО «ЯЛТ СИТИ», в том числе: нежилое помещение площадью 550,0 м2, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 90:25:010108:20».

В соответствии с пунктом 2 постановления, оно вступает в силу со дня его официального опубликования.

Таким образом, со дня официального опубликования 25.05.2023 в газете «Крымские известия», № 89(7670) постановления Государственного Совета Республики Крым от 24.05.2023 № 1784-2/23 о дополнении названного выше Перечня пунктом 351, принадлежащие обществу «Ялт Сити» 100% доли в уставном капитале общества «5М» учитываются как собственность Республики Крым.

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии у истца подлежащего защите права на управление делами общества «5М» посредством определения поведения общества «Ялт Сити» на собрании участников общества «5М».

Отсюда результат рассмотрения Арбитражным судом Республики Крым дела № А83-17969/2023 об оспаривании компанией «Ресник Холдингз ЛТД» решения внеочередного общего собрания участников общества «Ялт Сити», проведенного 15.05.2023 в форме заочного голосования, на которое ссылается ФИО2 в своей письменной позиции (том 2, л.д. 67) правого значения для разрешения настоящего спора не имеет.

В силу правовой позиции, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» при отказе в удовлетворении иска обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта. При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ИНН <***>, ОГРН <***>) вносить изменения и производить регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц о смене единоличного исполнительного органа (генерального директора и директора) общества с ограниченной ответственностью «5М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на основании решения общества с ограниченной ответственностью «Ялт Сити» (ИНН <***>, ОГРН <***>) поданного в регистрирующий орган 22.05.2023 вх. № 7632А (Р13014), принятые определением от 30.06.2023 отменить со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья В.Н. Шкуро