Решение от 29 декабря 2023 г. по делу № А68-13028/2023

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


РЕШЕНИЕ

г. ТулаДело № А68-13028/2023

Дата объявления резолютивной части решения 22 декабря 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме 29 декабря 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев исковое заявление

при участии:

общества с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице законного представителя ФИО2

к ФИО3

третьи лица - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Берш Галина Алексеевна

о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3; о применении последствий недействительности сделки, а именно, обязании ФИО3 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» следующие объекты недвижимости:

- сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): <...> л. 121, кадастровый номер 71:32:010104:219,

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945, кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 71:32:010104:284

при участии:

от истца – (веб-конференция) ФИО5 пасп., довер., диплом о высшем юрид. образов.;

от ответчика – ФИО6, довер., уд. адвоката ;

от третьего лица ФИО4 – ФИО6, довер., уд. адвоката;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Щекинский завод ЖБИ» в лице законного представителя ФИО2 обратилось к ФИО3 с исковыми требованиями о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3; о применении последствий недействительности сделки, а именно: обязании ФИО3 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» следующие объекты недвижимости:

- сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): <...> л. 121, кадастровый номер 71:32:010104:219,

- земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945, кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 71:32:010104:284

Истец (ООО «Щекинский завод ЖБИ» в лице законного представителя ФИО2, являющегося согласно Выписке из ЕГРЮЛ участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» с 11.12.2020 и генеральным директором - с 09.04.2021), пояснил, что 25.08.2009 являвшийся единственным участником ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 по договору займа №006-09 передал этому обществу займ в сумме 3200000 руб. 09.11.2020 ФИО7 (цедент) заключил с ФИО3 (цессионарий) договор возмездной уступки права (цессии) по договору займа, по которому ФИО3 передано право требования с должника, ставшего после реорганизации в форме преобразования ООО «Щекинский завод ЖБИ», долга по договору займа 006-09 от 25.08.2009. 10.11.2020 единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 принял решение об одобрении соглашения об отступном к договору возмездной уступки права от 09.11.2020 объектов недвижимости - сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:2019 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284. 10.11.2020 между гражданкой ФИО3 и ею же, как генеральным директором ООО «Щекинский завод ЖБИ», было заключено соглашение об отступном к договору возмездной уступки права от 09.11.2020 на передачу вышеназванных объектов недвижимости в качестве отступного.

Истец считает оспариваемую сделку недействительной, так согласно проведенного по предложению истца АНО «Академия независимых судебных экспертиз» почерковедческого исследования №03-10/2003 специалиста запись «ФИО7» в строке «Участник» в решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 и подписи от имени ФИО7 в этом решении, а также договоре возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акте приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору выполнены не ФИО7, а другим лицом. Следовательно, соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) по договору займа является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Ответчик ФИО3 исковые требования истца не признала, пояснив следующее:

1. По исковым требованиям истца к ответчику истек срок исковой давности. Единственным основанием исковых требований истца являются доводы истца о том, что соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 якобы совершено с нарушением порядка согласия на ее совершение как крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Переход права собственности на спорные объекты недвижимости от ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО3 зарегистрирован 25.11.2020 в Росреестре. 27.11.2020 ФИО7 продал ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ». В п. 16 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 указан перечень объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Щекинский завод ЖБИ» на дату его заключения. В указанном перечне имущества отсутствуют спорные объекты недвижимости, т.е. не позднее 27.11.2020 ФИО7 и ФИО2 было достоверно известно о том, что спорные объекты не принадлежат ООО «Щекинский завод ЖБИ». В п. 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 указано, что «все документы, сведения и информация, предоставленные продавцом (Бершем) покупателю (ФИО8) в отношении продавца и общества, были в момент их предоставления и являются на дату совершения настоящей сделки верными и точными во всех существующих аспектах». В п. 3 вышеназванного договора указано, что «продавец (Берш) не имеет по отношению к обществу дополнительных прав и обязанностей. Покупатель (ФИО8) уведомлен о финансовом состоянии общества и его обязательствах в соответствии с актом о результатах ознакомления с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 27.11.2020 года». Решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 было передано новому участнику общества ФИО2 не позднее 27.11.2020, что подтверждается представлением ФИО2 этого решения от 10.11.2020 в качестве приложения к иску по ранее рассмотренному Арбитражным судом Тульской области делу № А68-32/2023. По состоянию на 27.11.2020, при передаче ФИО2 решения ФИО7 было доподлинно известно о данном решении от 10.11.2020, заключении соглашения об отступном от 10.11.2020 и отчуждении ФИО3 спорных объектов недвижимости. Таким образом, 27.11.2020 ФИО7 подтверждены законность и достоверность решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020. Все решения участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» и сделки по отчуждению имущества, включая спорные объекты недвижимости, ранее принадлежавшего данному обществу, т.е. до 27.11.2020 года, были известны единственному участнику данного общества ФИО7 и были им одобрены.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год, начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление. Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Таким образом, срок исковой давности по требованиям о признании недействительным соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки, начал течь не позднее 27.11.2020 и истек не позднее 28.11.2021. Истечение срока исковой давности, о которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражным судом Тульской области рассмотрено дело № А68-23/2023 по иску ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО3 по требованиям, тождественным требованиям по настоящему делу, о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки: обязании ФИО3 возвратить ООО «Щекинский завод ЖБИ» указанные выше объекты недвижимости. В обоснование иска истец ссылался, в т.ч. на недействительность решения единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном к Договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020. Вступившим в законную силу решением суда от 28.04.2023 по делу № А68-32/2023, оставленным без изменений Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2023, в удовлетворении иска отказано. Судебными актами установлены, в т. ч. законность решения единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 от 10.11.2020 и отсутствие оснований для признания недействительной (ничтожной) сделкой соглашения об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020. Доводы истца о нарушении порядка принятия решения от 10.11.2020 признаны судами по делу по делу № А68-32/2023 необоснованными, противоречащими нормам материального права и заявленными за пределами срока исковой давности. На дату обращения истца с иском по настоящему делу истекли предельные сроки оспаривания решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7

ФИО2 не являлся участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» по состоянию на 10.11.2020 и не голосовал по вопросу об одобрении спорной сделки, у него отсутствует право оспаривания данного решения. ФИО2 стал единственным участником данного общества с 11.12.2020. Сведения об этом решении были доступны для ФИО2 с даты его принятия, но не позднее 27.11.2020 при заключении с ФИО7 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ».

До заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 единственному участнику ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 было достоверно известно об отчуждении ФИО3 спорных объектов недвижимости и им эта сделка и предшествующие ей корпоративные решения были подтверждены и одобрены. Все указанные в иске решения и договоры от имени ФИО7 подписаны им самим и одобрены, а доводы истца о подписании этих документов другим лицом не имеют правового значения, в т.ч, в связи с явным и безусловным одобрением ФИО7 этих решения и сделки от 10.11.2020.

Оспариваемые истцом соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 10.11.2020 об одобрении данной сделки соответствуют требованиям закона.

Соглашение об отступном от 10.11.2020 подписано уполномоченными лицами со стороны кредитора и нового кредитора. Цена сделки определена на основании решения от 10.11.2020 единственного акционера ООО «Щекинский завод ЖБИ». Судебными актами по делу № А68-32/2023 установлено, что данная сделка не нарушает прав и законных интересов других лиц, договорная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости не причинила ущерб интересам общества и являлась экономически оправданной на дату совершения сделки.

ФИО2 стал единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» 11.12.20, переход права собственности на спорные объекты недвижимости от этого общества к ФИО3 зарегистрирован в Росреестре 25.11.2020. Таким образом, на момент приобретения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» указанные объекты недвижимости не принадлежали обществу, о чем ФИО2 было достоверно известно.

Предусмотренная договором купли-продажи доли в уставном капитале стоимость доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» для ФИО2 определена с учётом отсутствия в собственности общества спорных объектов недвижимости.

При указанных обстоятельствах доводы истца о недействительности решения от 10.11.20 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020, являются необоснованными.

Обращение ФИО2 в суд с исковым заявлением по настоящему делу является злоупотреблением правом, направленным на получение неосновательного обогащения.

Привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО4 пояснила, что она является вдовой и единственным наследником ФИО7, умершего 25.12.2022 и следовательно, его правопреемником. Исковые требования истца являются незаконными.

Судебными актами арбитражных судов по делу №А68-32/2023 установлены, в т.ч. законность решения единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 от 10.11.2020 и отсутствие оснований для признания недействительным соглашения об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020.

Истец оспаривает факт подписания ФИО7 решения единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020. Т.е. фактически истец оспаривает решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 от 10.11.2020.

При принятии единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 решения от 10.11.2020 не допущено ни одного из перечисленных в п. 1 ст. 184 ГК РФ нарушений закона. При этом на дату обращения истца с иском по делу № А68-32/2023 и по настоящему делу истекли предельные сроки оспаривания решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 ФИО2 не являлся участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» по состоянию на 10.11.2020 и не голосовал по вопросу об одобрении спорной сделки, у него отсутствует право оспаривания данного решения.

27.11.2020 года между ФИО7 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО7 продал ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ», в п. 16 которого указан перечень объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Щекинский завод ЖБИ» на дату заключения договора. В указанном перечне имущества отсутствуют спорные объекты недвижимости, т.е. все сделки по отчуждению ранее принадлежавшего ООО «Щекинский завод ЖБИ» (до 27.11.2020) имущества, включая спорные объекты недвижимости, были известны единственному участнику данного общества ФИО7 и были им одобрены. Таким образом, 27.11.2020 ФИО7 подтверждены законность и достоверность принятого им решения от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020. Решение от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» было передано новому участнику общества ФИО2 не позднее 27.11.2020, что подтверждается представлением последним этого решения от 10.11.2020 в качестве приложения к иску по делу № А68-32/2023. Поэтому все доводы истца о недействительности решения от 10.11.2020 являются необоснованными и не законными.

Ссылка истца на то, что подпись в решении от 10.11.2020 якобы не принадлежит ФИО7 является необоснованной и не имеет правового значения для настоящего дела.

В соответствии со сложившейся судебной практикой указанные выше действия и заявления ФИО7, в т.ч. при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020, рассматриваются как последующее одобрение сделки и являются безусловным подтверждением решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 и одобрения сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020.

Переход права собственности на спорные объекты недвижимости от общества к ФИО3 зарегистрирован в Росреестре 25.11.2020, что подтверждено выписками из ЕГРН, т.е. до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020, единственному участнику общества ФИО7 было достоверно известно об отчуждении ФИО3 указанных объектов недвижимости и им эта сделка и предшествующие ей корпоративные решения были подтверждены и одобрены.

ФИО2 стал единственным участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» 11.12.2020 года, после завершения сделки по передаче ФИО3 в собственность объектов недвижимости. Таким образом, на момент приобретения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» указанные объекты недвижимости не принадлежали данному обществу, о чем ФИО2 было достоверно известно. Стоимость доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» для ФИО2 была определена с учётом отсутствия в собственности данного общества спорных объектов недвижимости. С момента приобретения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» отчуждение спорных объектов недвижимости не производилось.

ФИО7 состоял в браке с ФИО4 с 28.10.1970 по 25.12.2022, то есть по дату смерти. Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 между ФИО7 и ФИО2 совершался с согласия супруги ФИО7 - ФИО4 При этом, ФИО4, как правопреемник ФИО7, подтверждает его действия и волеизъявление по принятию решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.20. ФИО4 также подтверждает, что при заключении ФИО7 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» от 27.11.2020 ФИО7 было известно о том, что на основании соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 ФИО3 были переданы указанные выше объекты недвижимости и в ЕГРН было зарегистрировано ее право собственности на эти объекты. Указанные решение от 10.11.2020 и соглашение об отступном от 10.11.2020 года были совершены по волеизъявлению и поручению единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7, который принял данное решение и поручил совершить эту сделку, с его согласия и одобрения. ФИО4 подтверждает подписание ФИО7 и по его поручению указанных решения от 10.11.2020 и Соглашения об отступном от 10.11.2020 года, которые являются законными.

ФИО4 считает, что в действиях ООО «Щекинский завод ЖБИ», в лице участника ФИО2, усматриваются признаки злоупотребления правом, предусмотренным статьей 10 ГК РФ. Учитывая, что ФИО2 приобретал долю в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ» без учета нахождения в собственности данного общества спорных объектов недвижимости, оспаривание ранее совершенной данным обществом сделки по отчуждению этого имущества ФИО3, совершенной и одобренной бывшим участником общества ФИО7, направлено на неосновательное обогащение ФИО2 и причинения вреда иным лицам, являвшимся законными участниками оспариваемой сделки, заключенной в соответствии с требованиями закона.

Судом установлено следующее:

Представленными в дело документами и содержанием имеющего для рассмотрения настоящего дела преюдициальный характер решения Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-32/2023 подтверждается, что 25.08.2009 между ФИО7 (займодавец) и ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» в лице генерального директора ФИО9 (заемщик) был заключен договор займа №006-09, в соответствии с которым займодавец передает заемщику на условиях беспроцентного заемные средства в сумме 3200000 руб. на целевой основе (для приобретения материалов). Возврат займа должен быть осуществлен заемщиком согласно графика гашения в срок не позднее 10.06.2009.

Согласно решению единственного акционера ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 от 13.12.2016 указанное акционерное общество было реорганизовано в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью с уставным капиталом в сумме 20000 руб., в т.ч. 9000 руб. доля ФИО7, образованная за счет обмена акций ЗАО «Щекинский завод ЖБИ» на доли участников ООО «Щекинский завод ЖБИ; 1000 руб. внесение дополнительного денежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7; 10000 руб. внесение дополнительного неденежного вклада участником ООО «Щекинский завод ЖБИ»: ФИО7

Вышеназванным решением единственного акционера и актом приема-передачи имущества в качестве оплаты уставного капитала ООО «Щекинский завод ЖБИ» подтверждается внесение участником ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 в уставный капитал этого общества неденежного вклада в виде 16 объектов недвижимости, в т.ч. двух спорных, ставших предметом оспариваемого истцом соглашения об отступном. В решении единственного акционера указано, что стоимость неденежного вклада в сумме 10000 руб. не превышает суммы оценки, произведенной независимым оценщиком ООО «Бюро Независимых экспертиз» (отчет №256 от 02.12.2016).

09.11.2020 между ФИО7 и ФИО3 заключен договор возмездной уступки права (цессии), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) ФИО7, уступает, а новый кредитор (цессионарий) ФИО3, принимает право требования по договору № 006-09 беспроцентного денежного займа от 25.08.2009, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) ФИО7 и ООО «Щекинский завод ЖБИ» (должник»).

Согласно п. 1.2. договора возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 право требования цедента к должнику включает сумму основного долга 3200000 руб.

10.11.2020 единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 принял решение об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284), указав, что общая стоимость имущества составляет 3200000 руб. и поручил ФИО3, как генеральному директору ООО «Щекинский завод ЖБИ», подписать соглашение об отступном и совершить необходимые действия по регистрации перехода права собственности.

10.11.2020 между ФИО3 (кредитор) и ООО «Щекинский завод ЖБИ» (должник) в лице генерального директора ФИО3 было заключено соглашение об отступном к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 (далее - соглашение).

Согласно п. 1.1, 1.3 соглашения должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора возмездной уступки прав (цессии) по договору займа от 09.11.2020, представляет кредитору отступное в счет исполнения обязательства - основного долга в сумме 3200000 руб.

В соответствии с п. 2.1, п. 2.2 в качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество:

-сооружение (помещение общего пользования, нежилое здание незавершенный (разрушенный) строительный объект), общей площадью 2839,6 кв.м., адрес (местонахождение объекта): <...>, кадастровый номер 71:32:010104:219 по стоимости 2000000 руб.;

-земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных зданий, площадь 20945 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 71:32:010104:284 по стоимости 1200000 руб.

Согласно Выпискам из ЕГРН регистрация перехода права собственности от ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО3 состоялась 25.11.2020.

На дату совершения всех вышеназванных сделок ФИО7 являлся сначала единственным акционером ЗАО «Щекинский завод» ЖБИ, а после реорганизации указанного акционерного общества в ООО «Щекинский завод ЖБИ» являлся его единственным участником до передачи доли в уставном капитале этого общества ФИО2, статус которого как единственного участника общества подтверждается записью в Выписке из ЕГРЮЛ от 11.12.2020, а статус генерального директора общества записью от 09.04.2021.

28.10.2022 ФИО3 обратилась к директору ООО «Щекинский завод ЖБИ» с предложением о приобретении прилегающего к территории завода земельного участка и незавершенного строительством здания с кадастровыми номерами 71:32:010104:284 и 71:32:010104:2019 за 13 млн. руб.

ФИО10, как единственный участник ООО «Щекинский завод ЖБИ» обратился от имени указанного общества с исковым заявлением в суд о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу являвшихся предметом соглашения об отступном объектов недвижимости - сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284. В качестве правового основания своих требований истец указал. что оспариваемая им сделка является крупной, а также сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением законодательно установленных процедур ее одобрения, а также ничтожной в соответствии со ст. ст. 10, 169 ГК РФ, как совершенной с целью заведомо противной интересам правопорядка и нравственности.

Решением арбитражного суда Тульской области по делу №А68-32/2023, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении вышеназванных исковых требований истца к ответчику было отказано полностью.

Истец в рамках настоящего дела обратился к ответчику ФИО3 с исковыми требованиями о признании недействительной сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3; о применении последствий недействительности сделки, указав, что согласно проведенного по его запросу заключения специалиста запись «ФИО7» в строке «Участник» в решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 и подписи от имени ФИО7 в этом решении, а также договоре возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акте приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору выполнены не ФИО7, а другим лицом. Следовательно, соглашение об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) по договору займа является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Истцом представлено заключение специалиста от 03-09.10.2023 №03-10/2023 АНО «Академия независимых судебных экспертиз», согласно которого запись «ФИО7», расположенная в строке «Участник» в решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 и подписи от имени ФИО7 в этом решении, а также договоре возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акте приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору выполнены не ФИО7, а другим лицом.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы в отношении принадлежности ФИО7 подписи на решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ».

Представитель ответчика и третьего лица ФИО4 пояснил, что ему известно от его доверительницы ФИО4 о том, что ФИО7 принял решение об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном. Указанное решение было принято в соответствии с волеизъявлением ФИО7 и с согласия ФИО4, как супруги. Ни ФИО4, ни ФИО3 не присутствовали при подписании решения от 10.11.2020 единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7, поэтому не осведомлены о том, сам ли ФИО7, либо по его поручению иное лицо подписало вышеназванные решение участника от 10.11.2020, договор возмездной уступки прав (цессии) от 09.11.2020 и акт приема-передачи документов к этому договору. Однако они считают, что сам факт принадлежности подписи на вышеназванных документах ФИО7 или иному лицу не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, т.к. волеизъявление ФИО7 на принятие решения участника об одобрении соглашения об отступном, заключение договора уступки права требования подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств. В связи с этим представитель ФИО3 ФИО4 возражает против удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, что приведет к затягиванию рассмотрения дела, просит рассмотреть дело по совокупности имеющихся в деле доказательств и просит учесть, что ни ФИО3, ни ФИО4 не оспаривают представленное истцом заключение специалиста и готовы исходить из того, что указанные в выводах заключения специалиста документы подписаны не ФИО7 (аудиозапись судебного заседания от 22.12.2023 с 25.20 по 38.50).

Суд, с учетом вышеназванных пояснений представителя ФИО3 и ФИО4 о том, что выводы заключения специалиста от 03-09.10.2023 №03-10/2023 его доверителями не оспариваются, отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы и рассмотрел дело по существу по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд считает исковые требования истца к ответчику не подлежащими удовлетворению на основании следующего:

Согласно ст. 71 АПК РФ:

1. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

2. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

3. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

4. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

5. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заявление ответчика и третьего лица о пропуске истцом срока исковой давности суд считает не обоснованным.

В рассматриваемом деле истец заявляет о ничтожности оспариваемой им сделки на основании ст. 168 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ:

1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Ответчик ФИО2 не являлся стороной оспариваемой им сделки – соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки прав (цессии) от 09.11.2020.

Как будет указано ниже, об оспариваемой сделке он должен был узнать 17.11.2020, иск подан в суд 26.10.2023. Следовательно, срок исковой давности по оспариванию ничтожной сделки истцом не пропущен.

Суд считает обоснованными и не опровергнутыми иными доказательствами по делу выводы, изложенные в заключении специалиста от 03-09.10.2023 №03-10/2023 АНО «Академия независимых судебных экспертиз» о том, что запись «ФИО7», расположенная в строке «Участник» в решении единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7 и подписи от имени ФИО7 в этом решении, а также в договоре возмездной уступки права (цессии) по договору займа и акте приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору выполнены не ФИО7, а другим лицом.

Вместе с тем, являвшиеся предметом исследования решение участника и договор являются документами, т.е. письменными носителями зафиксированной в них информации, в которых закрепляется волеизъявление подписавшего их лица.

Именно с волеизъявлением закон связывает возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей. Документ лишь фиксирует волеизъявление составившего и подписавшего этот документ лица.

В рассматриваемом случае согласно заключению специалиста исследованные им решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью и договор подписаны не ФИО7, а иным лицом.

Кем именно подписаны указанные документы и при каких обстоятельствах по делу не установлено.

Однако суд считает убедительными и обоснованными пояснения ответчика и третьего лица ФИО4 о том, что решение единственного участника ООО «Щекинский завод ЖБИ» ФИО7, договор возмездной уступки права (цессии) по договору займа, и акт приема-передачи документов от 09.11.2020 к этому договору соответствовали волеизъявлению ФИО7

Указанная позиция ответчика и третьего лица подтверждается следующим:

- соглашение об отступном к договору возмездной уступки прав (цессии) от 09.11.2020, в соответствии с которым ООО «Щекинский завод ЖБИ» передало ФИО3 сооружение с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельный участок с кадастровым номером 71:32:010104:284, было заключено 09.11.2020;

- переход права собственности на вышеназванные объекты недвижимости от ООО «Щекинский завод ЖБИ» к ФИО3 зарегистрирован в Росреестре 25.11.2020;

- 27.11.2020 между ФИО7 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ФИО7 продал ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО «Щекинский завод ЖБИ», в п. 16 которого указан перечень объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Щекинский завод ЖБИ» на дату заключения данного договора. В этом перечне имущества отсутствуют спорные объекты недвижимости.

Заключенный между ФИО7 и ФИО2 договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 нотариально удостоверен. Сомнения в подписи именно ФИО7 указанного договора нет.

В пункте 5 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.11.2020 указано, что «все документы, сведения и информация, предоставленные продавцом (Бершем) покупателю (ФИО8) в отношении продавца и общества, были в момент их предоставления и являются на дату совершения настоящей сделки верными и точными во всех существующих аспектах». При этом в п. 5 названного договора купли-продажи указано: «Продавец (ФИО7) гарантирует, что все документы, сведения и информация, предоставленные продавцом покупателю в отношении продавца и общества были в момент их предоставления и являются на дату совершения настоящей сделки верными и точными во всех существенных аспектах.»

Исходя из содержания п. 16 указанного договора, не позднее 27.11.2020 ФИО7, как и ФИО2 было достоверно известно о том, что спорные объекты не принадлежат ООО «Щекинский завод ЖБИ».

Поскольку ФИО7 ни на дату заключения договора купли-продажи доли, ни в период, прошедший с даты заключения договора от 27.11.2020 по дату смерти ФИО7 25.12.2022 не принимал мер к розыску имущества, являвшегося предметом соглашения об отступном, следовательно, ему была известна судьба указанного имущества, и, она соответствовала его волеизъявлению, т.к. в противном случае он был бы заинтересован в возврате спорных объектов обществу, что увеличивало бы стоимость доли в уставном капитале, являвшейся предметом сделки купли-продажи.

Осведомленность ФИО7 об отчуждении ФИО11 по соглашению об отступном принадлежавших ООО «Щекинский завод ЖБИ» объектов (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером 71:32:010104:284) и его волеизъявление на совершение указанной сделки подтвердила и вдова ФИО7 и его единственный наследник ФИО4, указавшая, что названная сделка совершена с ее согласия супруги.

С учетом совокупности вышеназванных доказательств суд считает доказанным волеизъявление ФИО7 на заключение договора от 09.11.2020 возмездной уступки права (цессии) об уступке права требования по договору № 006-09 беспроцентного денежного займа от 25.08.2009, заключенному между ФИО7 и ООО «Щекинский завод ЖБИ», а также на принятие решения от 10.11.2020 об одобрении сделки по заключению соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020 по отчуждению объектов недвижимости (сооружения с кадастровым номером 71:32:010104:219 и земельного участка с кадастровым номером по адресу 71:32:010104:284) и поручении ФИО3, как генеральному директору ООО «Щекинский завод ЖБИ», подписать соглашение об отступном и совершить необходимые действия по регистрации перехода права собственности.

Таким образом, отсутствуют основания для признания ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделки - соглашения об отступном от 10.11.2020 к договору возмездной уступки права (цессии) от 09.11.2020, заключенного между ООО «Щекинский завод ЖБИ» и ФИО3 и о применении последствий недействительности сделки

На основании изложенного, суд полностью отказывает истцу в удовлетворении исковых требований к ответчику.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать полностью ООО «Щекинский завод ЖБИ» (ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО3.

Определение Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-13028/23 от 27.10.2023 о принятии обеспечительных мер прекращает свое действие с даты вступления решения суда в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

СудьяЛ.Д. Тажеева