Решение от 3 декабря 2019 г. по делу № А56-84177/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84177/2019
03 декабря 2019 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2019 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: открытое акционерное общество "Глебычевский керамический завод" (адрес: Россия 188917, <...> ОГРН: <***>; ИНН <***>; дата регистрации 26.01.1993);

ответчик: ФИО2 (адрес: Санкт-Петербург);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сокол-Девелопмент»

о взыскании задолженности


при участии

- от истца: ФИО3 (конкурсный управляющий);

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 16.09.2019;

- от третьего лица: ФИО5, доверенность от 26.12.2017;



установил:

открытое акционерное общество "Глебычевский керамический завод" (далее – истец, Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 80 408 975 руб. 68 коп. задолженности по договору от 26.12.2016.

Определением суда от 25.09.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сокол-Девелопмент» (далее – Общество).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения требований.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Советом директоров Завода принято решение в целях уменьшения задолженности продать долю в уставном капитале Общества (протокол от 02.09.2016 № 5).

Завод (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор от 26.12.2016 купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее – Договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю долю в размере 60% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 67 477 800 руб.

Цена Договора согласована в пункте 2.1 и составила 67 477 800 руб.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 10.01.2017 в указанный реестр внесена запись (ГРН 2174704033216) об изменении сведений об участниках юридического лица, в соответствии с которой участниками Общества являются Завод с долей участию 40 % и ФИО2 с долей участия 60 %.

Ссылаясь на то, что покупателем не произведена оплата по Договору, Завод обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

На основании договора от 14.11.2016 № 01/Ц/16.11.14 ФИО6 уступил ФИО2 право требования с Завода части задолженности в размере 67 477 800 руб., установленной решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 29.06.2016 № 2-3802/16.

Согласно пункту 2.2 указанного договора права требования переходит с момента его подписания.

Соглашением от 26.12.2016 Завод и ФИО2 произвели зачет взаимных требований на сумму 67 477 800 руб.

Таким образом, обязательство по оплате приобретенной доли в уставном капитале Общества у ответчика прекратилось.

На основании изложенного требование о взыскании задолженности не подлежит удовлетворению.

Поскольку обязательство по оплате прекратилось до внесения в Единого государственного реестра юридических лиц записи об участнике ФИО2, оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также не имеется.


Определением суда от 29.07.2019 истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины до вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результатов рассмотрения дела, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Глебычевский керамический завод" в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Горбатовская О.В.