Решение от 23 апреля 2024 г. по делу № А56-90990/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-90990/2023
23 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хагопян А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: 125466, Москва, ОГРНИП: <***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Ленмикс" (адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Ольминского, д. 9, лит. А, пом. 2Н, оф. 74, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 16.05.1991), 2) ББР Банк (акционерное общество) (адрес: 121099, Москва, пер. 1-й Николощеповский, д. 6, стр. 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 27.06.1994)

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Севзапэнергомонтаж" (адрес: 190020, Санкт-Петербург, пр. Лермонтовский, д. 43/1, лит. А, пом. 21-Н, ком. 272), 2) ФИО2 (адрес: 194354, Санкт-Петербург)

об обращении взыскания,

а также по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Ленмикс" (адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Ольминского, д. 9, лит. А, пом. 2Н, оф. 74, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 16.05.1991) в лице общества с ограниченной ответственностью "Красный квадрат" как представителя в силу закона (адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Ольминского, д. 9, лит. А, пом. 2-Н, оф. 51, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 16.11.2017);

ответчики: 1) Обществу с ограниченной ответственностью «ЛенМИКС», 2) Акционерное общество «ББР Банк»

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Севзапэнергомонтаж»

о признании сделки недействительной

при участии

от ИП ФИО1: ФИО3 (по дов. от 26.12.2023),

от ООО "Ленмикс": ФИО4 (по дов. от 09.01.24)

от ООО "Красный квадрат": ФИО4 (по дов. от 01.04.2024)

от АО «ББР Банк»: ФИО5 (по дов. от 27.02.2023)

от ООО «Севзапэнергомонтаж»: не явился, извещен

от ФИО2: не явился, извещен

установил:

ББР Банк (акционерное общество) (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Общество с ограниченной ответственностью "Ленмикс" (далее - Общество), просит обратить взыскание на следующее недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "ЛенМИКС", ИНН <***> и являющееся предметом залога по Договору об ипотеке № З-21/КЛ-21/71/01 от 12.07.2021:

- земельный участок, Кадастровый номер: 78:12:0007118:17, Адрес: <...>, литера А, категория земель: Земли населённых пунктов, Виды разрешенного использования: Для размещения административно-управленческих и общественных объектов, Площадь: 3037 +/- 19 кв. м;

- здание, Кадастровый номер: 78:12:0007118:2633, Адрес: <...>, литера А, Площадь: 1841 кв. м;

- здание, Наименование: Складское, Кадастровый номер: 78:12:0007118:2012, Адрес: <...>, литера Б, площадь: 235.2 кв. м.,

посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену заложенного имущества для его реализации с публичных торгов в сумме: Земельный участок (78:12:0007118:17) – 16 473 000 руб., здание (78:12:0007118:2633) – 71 315 917,15 руб., здание (78:12:0007118:2012) – 9 111 082,85 руб. в счет исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЭнергоМонтаж» по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-21/71 от 12.07.2021 по погашению задолженности перед ББР Банком (АО), которая по состоянию на 21.09.2023 составляет 69 057 020,97 руб., в том числе 60 000 000 руб. сумма долга по кредиту, 2 464 126,84 руб. проценты за пользованием кредитом, 6 480 000 руб. пени по просроченному кредиту, 112 894,13 руб., пени по просроченным процентам, а также в счет исполнения обязательств по погашению процентов, начисленных с 22.09.2023 по дату фактического исполнения решения суда на сумму: 35 700 000 руб. по ставке 22% годовых, 4 500 000 руб. по ставке 19% годовых, 3 860 000 руб. по ставке 16% годовых, 14 560 000 руб. по ставке 15 % годовых, 920 000 руб. по ставке 14% годовых, 460 000 руб. по ставке 13% годовых.

Определением от 24.01.2024 произведено процессуальное правопреемство, ББР Банк (акционерное общество) заменен на правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – Предприниматель).

Определением от 12.03.2024 дела № А56-90990/2023 и № А56-3138/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Дело № А56-3138/2024 возбуждено по иску общества с ограниченной ответственностью «Красный квадрат» (далее – Участник) к обществу с ограниченной ответственностью «ЛенМИКС» и акционерному обществу «ББР Банк» о признании недействительным пункта 4 статьи 3 Дополнительного соглашения № 1 от 07.07.2022 к Договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 3-21/КЛ-21/71/01 от 12.07.2021 заключенному между ООО «ЛенМИКС» и АО «ББР Банк», а также о признании отсутствующим обременения в виде ипотек, зарегистрированных на основании Договора об ипотеке (залоге недвижимости) № 3-21ЛСЛ-21/71/01 от 12.07.2021, заключенному между ООО «ЛенМИКС» и АО «ББР Банк», на земельный участок кадастровый номер 78:12:007118:17 и два здания кадастровые номера 78:12:007118:2633 и 78:12:007118:2012.

Суд определил считать истцом по данному иску ООО "Ленмикс", а ООО "Красный квадрат" считать представителем истца в силу закона (с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Представитель Предпринимателя в судебное заседание явился, с учетом принятого судом уточнения исковых требований просит: обратить взыскание на предметы залогов (ипотек) с установлением начальной продажной цены, которая равна 80% от 116 500 000 руб. (рыночная стоимость), что составляет 93 200 000 руб., из которых: земельный участок (78:12:0007118:17) - 30 720 000 руб., здание (78:12:0007118:2633) - 55 440 000 руб., здание (78:12:0007118:2012) -7 040 000 руб. Также уточнил сумму задолженности, в погашение которой просит обратить взыскание, а именно: основной долг 60 000 000 руб., проценты за пользование кредитом 8 898 665 руб. 33 коп., пени по просроченному кредиту 24 545 409 руб. 83 коп., пени по просроченным процентам 662 153 руб. 29 коп.

Представитель ООО "Ленмикс" и ООО "Красный квадрат" в судебное заседание явился, против иска Предпринимателя возражал по доводам отзыва, иск Участника от имени Общества поддержал.

Представитель Банка в судебное заседание явился, завил ходатайство о приобщении доказательств, ходатайство удовлетворено.

Иные лица представителей не направили, извещены.

Обществом и Участником заявлено о фальсификации Дополнительного соглашения № 2 от 11.01.2023 к Договору об ипотеке № З-21/КЛ-21/71/01, а также решения единственного участника Общества от 10.01.2023. Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления. Банк и Предприниматель возражали против исключения доказательств из дела. После перерыва Обществом и Участником вновь заявлено о фальсификации, на этот раз решения единственного участника Общества от 06.07.2022, а также Дополнительного соглашения № 1 от 07.07.2022 к Договору об ипотеке № З-21/КЛ-21/71/01. Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия заявления. Банк и Предприниматель возражали против исключения доказательств из дела.

Дополнительные отзывы и позиции приобщены к материалам дела.

Судом рассмотрены и отклонены ходатайство Общества и Участника о назначении по делу экспертиз, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам. В отношении заявлений о фальсификации, суд считает данные заявления необоснованными; дополнительные соглашения к договору ипотеки прошли государственную регистрацию, ранее возражений относительно их Общество и Участник не заявляли; последовательное заявление о фальсификации доказательств, представленных в дело значительно ранее, в том числе заявление после перерыва о фальсификации доказательств, на которые ссылались иные лица в опровержение ранее сделанного заявления, при том что соответствующие доказательства уже имелись в деле, по мнению суда направлено на затягивание рассмотрения дела, а не на защиту права.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «СевЗапЭнергоМонтаж» (далее – Заемщик) был заключен Договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-21/71 от 12.07.2021 (далее – Кредитный договор).

В соответствии с Кредитным договором Банк принял на себя обязательства предоставить Заемщику кредит в виде кредитной линии в пределах установленного лимита и срока действия кредитной линии на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты по кредиту, и исполнить иные обязательства на следующих условиях:

- лимит выдачи по Кредитному договору – 60 000 000 руб. (возобновляемая кредитная линия);

- линия открывается на срок по 11 июля 2022 (включительно) (п. 1.2. Кредитного договора);

- размер процентов за пользование кредитом – 12 % годовых (п. 1.2.3 Кредитного договора);

07.07.2022 было заключено Дополнительное соглашение №1 к Кредитному договору об изменении срока действия кредитной линии по 11.01.2023 (включительно).

11.01.2023 заключено Дополнительное соглашение №2 к Кредитному договору, установлен новый срок действия кредитной линии до 11.07.2023 (включительно), кредитная линия изменена на невозобновляемую.

В соответствии с п.5.2.6. Кредитного договора Банк в праве в случае изменения ключевой ставки Банка России и/или изменения ситуации на финансовом рынке, повлекших за собой резкое удорожание (удешевление) рыночных ставок привлечения и /или размещения денежных ресурсов коммерческими банками, в одностороннем внесудебном порядке изменить процентную ставку по кредиту, в том числе по траншам, которые предоставлены ранее и будут предоставляться в последующем по Кредитному договору. В этом случае Банк направляет Заемщику извещение о намерении изменить процентную ставку, которое последний обязан рассмотреть незамедлительно и при несогласии с предлагаемой ставкой погасить в полном объеме кредит (сумму всех траншей) в течение 5 рабочих дней с даты отправления ему извещения. Если погашение в указанный срок не произведено, то с даты, указанной в извещении, процентная ставка считается измененной.

На основании п. 7.1. Кредитного договора в случае просрочки исполнения Заемщиком своих обязательств по возврату кредита, и/или уплате процентов, и/или уплате комиссии за установление и поддержание лимита кредитной линии и т.д. Заемщик уплачивает Банку неустойку в виде пени в размере 0,15 % за каждый день просрочки от суммы неисполненных обязательств. Указанная неустойка начисляется по дату полного исполнения всех обязательств по погашению задолженности.

Кредит был предоставлен Заемщику путем зачисления Банком денежных средств в безналичной форме на счет №40702810000020004338, открытый в Филиале ББР Банка (АО), г. Санкт-Петербург, посредством выдачи кредитных траншей.

Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору надлежащим образом и в полном объеме, а Заемщик воспользовался денежными средствами из представленной ему суммы кредита.

12.07.2021 в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору между Обществом и Банком заключен договор об ипотеке № З-21/КЛ-21/71/01 (далее – Договор ипотеки) предметом залога по которому являются:

- земельный участок, Кадастровый номер: 78:12:0007118:17, Адрес: <...>, литера А, категория земель: Земли населённых пунктов, Виды разрешенного использования: Для размещения административно-управленческих и общественных объектов, Площадь: 3037 +/- 19 кв. м;

- здание, Кадастровый номер: 78:12:0007118:2633, Адрес: <...>, литера А, Площадь: 1841 кв. м;

- здание, Наименование: Складское, Кадастровый номер: 78:12:0007118:2012, Адрес: <...>, литера Б, площадь: 235.2 кв. м.,

посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 93 200 000 руб., из которых: земельный участок (78:12:0007118:17) - 30 720 000 руб., здание (78:12:0007118:2633) - 55 440 000 руб., здание (78:12:0007118:2012) - 7 040 000 руб.,

Залогодателем заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору ипотеки об изменении срока действия кредитной линии до 11.01.2023 (включительно), установлено условие о сохранении залога в случае увеличения ставки процентов за пользование кредитом не более чем до 30% годовых (п.8.4. Договора об ипотеки).

В соответствии с п.2.2. Договора ипотеки ипотекой указанного недвижимого имущества обеспечиваются обязательства Заемщика по возврату Залогодержателю суммы кредита и выплате процентов за пользование кредитом в соответствии с условиями Кредитного договора, а также по уплате неустойки, возмещению убытков Залогодержателя, причиненных просрочкой исполнения Заемщиком своих обязательств, расходов Залогодержателя по взысканию задолженности и реализации Предмета ипотеки, а равно иные обязательства Залогодателя в объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения.

Уведомлением от 16.08.2023 исх.№131/4 Залогодатель был извещен о наличии просроченной задолженности по Кредитному договору и о праве Залогодателя погасить указанную задолженность в целях прекращения обращения взыскания на предмет залога. Квитанция об отправки почтовых отправлений прилагается.

Задолженность по Кредитному договору не погашена ни Заемщиком, ни Залогодателем.

Договор ипотеки заключен в целях обеспечения исполнения обязательства заемщика ООО «СевЗапЭнергоМонтаж» (далее – Заемщик) по договору о кредитной линии от 12.07.2021 № КЛ-21/71 (далее – Кредитный договор).

Право требования спорной задолженности уступлено Банком Предпринимателю.

В отношении исковых требований Общества (в лице Участника) суд исходит из следующего.

07.07.2022 между Банком и Ответчиком заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору ипотеки об изменении срока действия кредитной линии до 11.01.2023 (включительно) (п.2 Дополнительного соглашения №1).

Также установлено условие о сроке залога по Договору ипотеки «в течение 5 лет со дня окончания срока возврата кредита (наступление срока уплаты последнего платежа в погашение основного долга по кредиту» (п. 4 ст.3 Дополнительного соглашения №1 от 07.07.2022).

Истец, полагая, что данный договор является крупной сделкой, совершенной без необходимого одобрения, просит признать Договор недействительным и применить последствия недействительности.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности.

06.07.2022 ООО «Красный квадрат» как единственный участник залогодателя предоставил согласие на совершение ООО «ЛенМикс» сделки по заключению дополнительного соглашения касающегося изменения срока исполнения основного обязательства – Договора о кредитной линии №КЛ-21/71 от 12.07.2021 на срок не более 12 месяцев.

Оспариваемый пункт Дополнительного соглашения №1 от 07.07.2022 не изменяет основные условия сделки, одобренные ООО «Красный квадрат» ранее (решение от 09.07.2021) и потому данное условие не нуждалось в одобрении со стороны участника залогодателя.

Таким образом, довод о том, что условие дополнительного соглашения №1 от 07.07.2022 об установлении срока залога на 5 лет нуждалось в одобрении, является необоснованным.

Кроме того, ответчиком по данному иску заявлено о применении исковой давности. Суд считает, что Участником пропущен срок исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной, поскольку сделка совершена 07.07.2022, а иск подан в суд 16.01.2024. При этом из обстоятельств дела не следует, что в Обществе существует корпоративный конфликт; напротив, Общество и Участника представляет один представитель, позиция Общества и Участника совпадает.

При таких обстоятельствах иск Общества в лице Участника удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно статье 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую ответчик обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

На основании п.1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное недвижимое имущество обращается по решению суда (ст. 51 Закона об ипотеке, Договор об ипотеки). Суд в силу ст. 54 Закона об ипотеке указывает в решении, в том числе способ реализации имущества. В соответствии с п. 1 ст. 56 Закона об ипотеке способом реализации заложенного имущества установлена продажа с публичных торгов.

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Если договором залога не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев, предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при условии, что каждая просрочка незначительна (ч.3 ст.348 ГК РФ).

В связи с изложенным, требование об обращении взыскания на заложенное имущество подлежит удовлетворению.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Истец просит установить начальную продажную цену заложенного имущества как указано в исковом заявлении; при этом Предпринимателем представлен Отчет № 01/02/2024 от 27.02.2024 об оценке рыночной и ликвидационной стоимости заложенного имущества, начальная продажная цена определена Предпринимателем исходя из данного отчета. Отчет лицами, участвующими в деле, не опровергнут, иной отчет не представлен, в связи с чем суд считает выводы оценщика достоверными, оснований для назначения судебной экспертизы не усматривается.

В отношении размера задолженности, в оплату которой обращается взыскание, расчет Предпринимателя судом проверен и признан обоснованным. Возражения Общества отклонены ввиду необоснованности, несоответствия условиям Договора и закону. Оснований для снижения неустойки по ст. 333 ГК РФ не усматривается, с учетом того, что должник является коммерческой организацией.

Таким образом, иск Предпринимателя подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску Предпринимателя подлежат взысканию с Общества. Расходы по иску Участника остаются на Участнике.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Иск индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

В иске общества с ограниченной ответственностью «Ленмикс» в лице общества с ограниченной ответственностью «Красный квадрат» отказать.

Обратить взыскание на следующее недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "Ленмикс" (ИНН <***>) и являющееся предметом залога по Договору об ипотеке № З-21/КЛ-21/71/01 от 12.07.2021:

- земельный участок, Кадастровый номер: 78:12:0007118:17, Адрес: <...>, литера А, категория земель: Земли населённых пунктов, Виды разрешенного использования: Для размещения административно-управленческих и общественных объектов, Площадь: 3037 +/- 19 кв. м;

- здание, Кадастровый номер: 78:12:0007118:2633, Адрес: <...>, литера А, Площадь: 1841 кв. м;

- здание, Наименование: Складское, Кадастровый номер: 78:12:0007118:2012, Адрес: <...>, литера Б, площадь: 235.2 кв. м.,

посредством продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 93 200 000 руб., из которых: земельный участок (78:12:0007118:17) - 30 720 000 руб., здание (78:12:0007118:2633) - 55 440 000 руб., здание (78:12:0007118:2012) - 7 040 000 руб.,

в счет исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «СевЗапЭнергоМонтаж» по Договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) № КЛ-21/71 от 12.07.2021 по погашению задолженности перед индивидуальным предпринимателем ФИО1, которая составляет 94 106 228 руб. 45 коп., в том числе сумма основного долга 60 000 000 руб., проценты за пользование кредитом 8 898 665 руб. 33 коп., пени по просроченному кредиту 24 545 409 руб. 83 коп., пени по просроченным процентам 662 153 руб. 29 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ленмикс" (ИНН: <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>) а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.