Решение от 26 июля 2018 г. по делу № А56-53280/2017

4026/2018-422113(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-53280/2017
26 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 26 июля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОБИТРАНС" (адрес: Россия 198035, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, канал МЕЖЕВОЙ 4, ОГРН: <***>);

ответчик: 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕСО-ЛИЗИНГ"; 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКСЕЛЬ-МОТОРС СЕВЕР" (адрес: Россия 117105, г МОСКВА, <...>/СТР.8; Россия 196066, Санкт-Петербург, Московский пр. д 212,оф 3053; Россия 199106, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, проток ШКИПЕРСКИЙ 21/2/ЛИТЕРА А, ОГРН: <***>; <***>; 1077847543685);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АнВи-транс» (адрес: Россия 192012, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, д.271, лит.А, ОГРН: )

о признании недействительными в силу ничтожности договоров, применении последствий недействительности сделок,

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 01.11.2017 г.),

представитель ФИО3 (решение № 01/17 от 01.1.2017 г.),

- от ответчика 1: представитель ФИО4 (доверенность № 01/2018 от

09.01.2018 г.),

- от ответчика 2: представитель ФИО5 (доверенность от 01.01.2018 г.), - третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мобитранс» (далее – Истец, лизингополучатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ресо- Лизинг» (далее также – лизингодатель, ООО «Ресо-Лизинг») и обществу с ограниченной ответственностью «Аксель-Моторс Север» (далее также – продавец, ООО «Аксель-Моторс

Север») о признании недействительными в силу ничтожности договора лизинга № 2985СП- МБП/02/2016 от 26.05.2016 г., договора купли-продажи № 2985СП/2016 от 26.05.2016 г. и применении последствий недействительности договора лизинга № 2985СП-МБП/02/2016 от 26.05.2016 г., договора купли-продажи № 2985СП/2016 от 26.05.2016 г.

Определением от 07.09.2017 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АнВи-Транс».

Ходатайство Ответчиков о передаче дела по подсудности на рассмотрение другого дела оставлено без удовлетворения определением от 25.10.2017 г.

В ходе рассмотрения дела судом было удовлетворено ходатайство ООО «Ресо-Лизинг» о запросе документов из АО «Альфа-Банк» г. Москва и филиала в Санкт-Петербурге относительно порядка подписания платежных поручений, подтверждающих оплату Истцом по договору лизинга, и сведения о лицах, подписывавших от имени Истца данные платежные поручения (определение от 02.11.2017 г.).

Истцом было заявлено ходатайство о проведении экспертизы, которое было удовлетворено судом после получения необходимой информации из экспертных учреждений (определения от 30.11.2017 г., 26.01.2018 г., 15.02.2018 г.), а также необходимых документов от Истца (определения от 22.03.2018 г., 05.04.2018 г.).

Определением от 12.04.2018 г. ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы было удовлетворено, проведение судебной почерковедческой экспертизы поручено ООО «Ассоциация независимых судебных экспертов», производство по делу было приостановлено.

После поступления в суде экспертного заключения определением от 11.05.2018 г. определением от 11.05.2018 г. суд назначил судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу.

Определением от 31.05.2018 г. производство по делу было возобновлено.

В судебных заседаниях по делу Истцом заявленные требования подтверждены в полном объеме.

Представители ООО «Ресо-Лизинг» и ООО «Аксель-Моторс Север» возражали против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзывах. Исходя из отсутствия основания считать сделки ничтожными, Ответчики заявляли, что Истец как юридическое лицо обладал возможностью оспаривать данные сделки на предмет их недействительности, указывая при этом, что соответствующий срок исковой давности истек через год с момента проведения первого платежа по договору лизинга (30.05.2016 г.).

Третье лицо – ООО «АнВит-ранс», извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, своего представителя не направило. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица, который извещен надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.

При отсутствии возражений сторон, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между Истцом (лизингополучатель) и ООО «Ресо-Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор лизинга № 2985СП-МБТ/02/2016 от 26.05.2016 г. (далее – договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести для последующей передачи во временное владение и пользование лизингополучателя за плату объект лизинга: легковой автомобиль BMW X6 xDrive30d, 2016 года выпуска, цвет кузова – белый металлик, паспорт <...>, выдан 17.03.2016 г. АО «Автотор» (далее также – автомобиль,

объект лизинга),

По условиям договора ООО «Ресо-Лизинг» приобрело у продавца – ООО «Аксель- Моторс Север», указанный автомобиль на основании договора купли-продажи № 2985СП/2016 от 26.05.2016 г. с участием Истца в данной сделке как получателя имущества. В соответствии с актом приема-передачи от 03.06.2016 г. автомобиль был передан по акту.

От имени Истца указанные договоры были подписаны директором ФИО3

По утверждению Истца, ни одна подпись на договоре лизинга, а также на договоре купли-продажи не принадлежит директору ФИО3, в связи с чем, договор купли- продажи и договор лизинга являются ничтожными в силу их недействительности.

Полагая, что договоры лизинга и купли-продажи являются недействительными в силу ничтожности, Истец обратился в суд с иском о признании их таковыми и применений последствий недействительности

Выслушав доводы представителей сторон, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу положений п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истцом заявлено требование о том, что спорные договоры ничтожны согласно ст. 169 ГК РФ.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ.

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 г. № 226-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» на нарушение конституционных прав и свобод статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации «О налоговых органах Российской Федерации» понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит – заведомо и очевидно для участников гражданского оборота – основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В своем Постановлении орт 23.06.2016 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ), могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки,

направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Истцом в материалы дела не были представлены соответствующие доказательства, которые бы позволяли сделать вывод о том, что оспариваемые сделки содержат признаки, указанные в ст. 169 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

Как то указано в п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГКРФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ч. 168 ГК РФ).

Согласно требованиям п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Исходя из положений п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В ходе рассмотрения дела судом была назначена почерковедческая экспертиза, перед экспертом был поставлен вопрос относительно принадлежности подписи на оригинале договора лизинга, договоре купли-продажи и приложениях к ним директору юридического лица ФИО3

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела поступило экспертное заключение ООО «Ассоциация независимых судебных экспертов» от 26.04.2018 г., согласно которому подписи от имени ФИО3 выполнены не самой ФИО3, а каким-то иным лицом (лицами) с подражанием подлинной личной подписи ФИО3

Как указал Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ (п. 73); само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п. 74)

Учитывая положения ст. 434 ГК РФ, суд, исходя из обстоятельств дела, полагает, что оспариваемые сделки ввиду подтвержденного в ходе проведенной судебной экспертизы факта подписания их неустановленным лицом от Истца, позволяют говорить об их недействительности по смыслу положений п. 1 ст. 168 ГК РФ как сделок, совершенных с нарушением требований закона.

Суд также полагает необходимым исследовать поведение и действия участников сделок в период спорных правоотношений.

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения оспариваемых сделок 26.05.2016 г. Алексеева А. А. находилась в отпуске по уходу за ребенком, о чем представлен приказ (распоряжение) о предоставлении отпуска от 25.12.2015 г.

Приказом № 4-К от 06.05.2015 г. и № 5-К от 25.12.2015 г. ФИО3, действуя как директор Истца, назначила на период своего отсутствия (с 07.08.2015 г. по 24.12.2015 г. и с 25.12.2015 г. по 25.10.2018 г., соответственно) коммерческого директора ФИО6 (приказ от 01.01.2015 г.) исполняющим обязанности директора ООО «МобиТранс».

Следовательно, как было подтверждено Истцом, в период совершения оспариваемых договоров – 26.05.2015 г., полномочным представителем Истца являлся исполняющий обязанности директора ФИО6

Согласно возражениям ООО «Ресо-Лизинг», платежи по договору осуществлялись непосредственно Истцом, а также ООО «АнВи-транс» по поручению Истца, о чем представлено письмо исх. б/н от 03.10.2016 г. за подписью и.о. директора ООО «МобиТранс» ФИО6, а также письмо исх. № 8 от 30.05.2017 г. ООО «АнВи-транс» за подписью генерального директора ФИО7, адресованное ООО «Ресо-Лизинг» об оплате лизинговых платежей за ООО «МобиТранс» по договору лизинга № 2985СП-МБТ/02/2016 от 26.05.2016 г.

В ответ на запрос суда из АО «Альфа-Банк» в материалы дела были представлены платежные поручения № 1530 от 30.05.2016 г., № 1550, № 1551, № 1552 от 02.06.2016 г., № 1573 от 10.06.2016 г., № 1625 от 01.07.2016 г., № 1677 от 02.08.2016 г., № 1722 от 31.08.2016 г., № 1759 от 03.11.2016 г., плательщиком по которым выступает Истец, назначение платежа – авансовые платежи по договору лизинга, а также платежные поручения № 44 от 03.10.2016 г., № 162 от 05.12.2016 г., № 220 от 29.12.2016 г., № 46 от 02.02.2017 г., № 104 от 28.02.2017 г., № 186 от 31.03.2017 г., № 273 от 27.04.2017 г., в которых плательщиком является ООО «АнВи-транс», основание – оспариваемый договор лизинга и письмо от 03.10.2016 г.

Согласно ответу АО «Альфа-Банк» № 724.1/119240 от 28.11.2017 г. платежи от имени ООО «МобиТранс» в период с 30.05.2016 г. по 03.11.2016 г. в адрес ООО «Ресо-Лизинг» подписывались в системе дистанционного банковского обслуживания «Альфа-Бизнес Онлайн» директором ООО «МобиТранс» ФИО3 В подтверждение информации к ответу приложены соответствующие документы.

На вопрос суда относительно сведений о ФИО6 и главном бухгалтере организации представители Истца пояснили, что данные лица уволены, возможность получить у указанных лиц какие-либо пояснения относительно спорных договоров отсутствует.

Согласно письму № 24-П от 18.05.2017 г. ФИО3 приступила к исполнению обязанностей директора с указанной даты, при этом, сведения о спорном договоре лизинга содержатся в письме в адрес ООО «Ресо-Лизинг» от 21.10.2016 г., которое подписано ФИО3 как директором Истца, что свидетельствует об осведомленности указанного лица ранее выхода из отпуска.

Анализируя изложенное, можно заключить, что фактическое выполнение условий договоров со стороны Истца как юридического лица осуществлялось, в подтверждение чего представлены документы за подписью полномочного представителя Истца в обозначенный период – исполняющего обязанности директора ФИО6 Сведения кредитной организации также свидетельствуют, что ФИО3, будучи директором ООО «МобиТранс», не предоставила какую-либо информацию о смене полномочных представителей в вопросах проведения платежей от имени юридического лица на период своего отсутствия.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание тот факт, что Истец на протяжении всего периода рассмотрения дела настаивал на ничтожности договоров лизинга и купли-продажи в порядке ст. 169 ГК РФ, отсутствии в материалах дела соответствующих доказательств, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Киселева А.О.