Решение от 17 октября 2017 г. по делу № А83-8929/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-8929/2017
17 октября 2017 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2017 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области материалы дела по иску ФИО2 к Акционерному обществу «Изумруд-В», Обществу с ограниченной ответственностью «Метида-В»

о признании договора аренды недействительным,

при участии:

от истца – ФИО2, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации; ФИО3, представитель по доверенности от 18.11.2016;

от ответчика АО «Изумруд-В» – ФИО4, генеральный директор, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

от ответчика ООО «Метида-В» – ФИО5, руководитель, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;



УСТАНОВИЛ:

Акционер Акционерного общества «Изумруд-В» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу «Изумруд-В» о признании недействительным договора аренды № 26, заключенного 01.11.2016 между Акционерным обществом «Изумруд-В» и Обществом с ограниченной ответственностью «Метида-В». Также, заявитель просил суд взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб.

В обоснование требований истец ссылался на то, что спонрый договор относится к сделкам с заинтересованностью, однако, в нарушение положений устава общества, требований ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров о согласии на совершение сделки не принималось.

Определением от 14.07.2017 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

АО «Изумруд-В» в ходе разбирательства пояснено об отсутствии решения собрания акционеров относительно заключения спорного договора, а также о расторжении спорного договора в соответствии с соглашением от 31.07.17.

Общество с ограниченной ответственностью «Метида-В» привлечено к участию в деле в качестве ответчика определением от 25.09.17.

ООО «Метида-В» в отзыве на иск просило в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на отсутствие убытков для общества в связи с заключением спорного договора, который расторгнут.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

ФИО2 (Истец) является владельцем 402 700 шт. акций Акционерного общества «Изумруд-В» (ОГРН <***>), что подтверждается выпиской № 15-0549 от 16.12.2015 года из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Изумруд-В» и составляет 37,8 % от голосующих акций.

Истцу стало известно о заключении между АО «Изумруд-В» - арендодателем и ООО «Метида-В» - арендатором договора аренды № 26 от 01 ноября 2016 года.

Согласно п. 1.1, 1.2 указанного договора АО «Изумруд-В» в порядке и на условиях, определенных договором передаёт, а ООО «Метида-В» принимает в срочное платное пользование принадлежащее арендодателю на праве собственности нежилые помещения, по адресу: <...> общей площадью: склад 782 кв. м и офисное помещение 62 кв. м.

Срок действия договора был установлен сторонами с 01 ноября 2016 года по 30 сентября 2017 года (п. 6.2 договора).

Передаваемое имущество оценено сторонами в 700 000 рублей.

Арендная плата за недвижимое имущество согласована сторонами в размере 105 000 руб. в месяц за все помещения (п 3.1 договора).

Согласно свидетельства о праве на собственность серия САА № 094052 от 08.01.2004 года и ведомости амортизации ОС за 2016 вышеуказанные помещения отсутствуют на балансе Общества, зарегистрированное право собственности отсутствует.

Договор со стороны АО «Изумруд-В» подписан директором ФИО4, со стороны ООО «Метида-В» - директором ФИО5

Акт приема-передачи имущества между сторонами договора подписан 01.11.16.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ АО «Изумруд-В» является участником ООО «Метида-В».

Также, как указано истцом и не опровергается ответчиками, директор ООО «Метида-В» является членом наблюдательного совета АО «Изумруд-В».

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью в понимании ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с п. 14 ст. 15 Устава АО «Изумруд-В» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

П. 16 ст. 20.1 Устава АО «Изумруд-В» относит одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции наблюдательного совета общества.

Доказательств относительно формирования, персонального состава и наличия полномочий членов наблюдательного совета АО «Изумруд-В» у конкретных лиц суду не представлено.

Ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» урегулирован порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Из пояснений ответчиков следует, что установленный уставом АО «Изумруд-В», ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не был соблюден.

Общего собрания акционеров для одобрения спорной сделки не проводились.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

П. 1 ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указывается, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Истцом указывается, что в настоящее время стоимость аренды офисных помещений в г. Симферополь составляет около 1000 рублей м. кв., стоимость аренды складских помещений составляет 150-200 рублей м. кв.

Таким образом, по мнению истца, при исполнении спорной сделки у Общества возникают неблагоприятные последствия в виде уменьшения дохода Общества от использования принадлежащего ему имущества.

Истцом не приведено источников, доказательств в подтверждение доводов о занижении стоимости пользования имуществом.

В тоже время, согласно пояснений ООО «Метида-В» заключение спорного договора обусловлено спецификой деятельности общества, расположением и состоянием имущества, отсутствием долгосрочных арендаторов.

Согласно соглашения от 31.07.2017 АО «Изумруд-В» и ООО «Метида-В» договорились расторгнуть договора аренды № 26 от 01 ноября 2016 года с момента подписания соглашения. Сторонами подписан акт приема-передачи помещения от 31.07.17.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом не доказано, что предоставление по спорной сделке неравноценно предоставленному в пользование имуществу, как и наличие явного ущерба для АО «Изумруд-В», о чем должны были знать ответчики при заключении спорного договора.

В связи с изложенным, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ остаются за истцом.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев