Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А72-898/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А72-898/2024
г. Ульяновск
6 мая 2024 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 23 апреля 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 6 мая 2024 года


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кибенёвым П.П.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Энергопромгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

к ФИО1 (ИНН <***>), г. Москва

к ФИО2 (ИНН <***>), Республика Чувашия – Чувашская Республика, г. Чебоксары

о признании недействительными договоров займа и применении последствий недействительности сделок, а также о взыскании расходов по оплате государственной пошлины,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск,



при участии:

от ООО «Энергопромгрупп», ООО «Магистраль» – ФИО3, паспорт, диплом, доверенности от 09.01.2024, от 13.03.2024;

от ответчиков – не явились, уведомлены;



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергопромгрупп» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к ФИО1, к ФИО2 с исковым заявлением, согласно которого просят:

- признать недействительными договоры займа, заключенные между ООО «Магистраль» и ФИО1 от 03.08.2023 №5/2023, от 10.08.2023 №6/2023, от 29.06.2023 №3/2023;

- признать недействительными договоры займа, заключенные между ООО «Магистраль» и ФИО2 от 20.07.2023 №4/2023, от 25.05.2023 №1/2023;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Магистраль» суммы, полученной по договорам займа в размере 320 000 руб., суммы процентов в размере 17 758, 48 руб.

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Магистраль» суммы, полученной по договорам займа в размере 106 000 руб., суммы процентов в размере 6 832,28 руб.

Определением суда от 19.01.2024 заявление принято судом к производству; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Магистраль».

В судебном заседании истец, третье лицо на удовлетворении исковых требований настаивали.

Как следует из материалов дела, ООО «Энергопромгрупп» с 12.04.2024 в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ является единственным участником ООО «Магистраль».

ФИО1 является единоличным исполнительным органом ООО «Магистраль» на основании приказа о назначении на должность от 30.03.2023 №26.

ФИО2 является менеджером по закупкам ООО «Магистраль» на основании приказа о приеме работника от 04.04.2023 №6.

Между ООО «Магистраль» (заимодавец) и ФИО1 (заемщик) заключены следующие договоры займов:

- от 03.08.2023 №5/2023 о предоставлении займа на сумму 90 000 руб. на срок три месяца;

- от 10.08.2023 №6/2023 о предоставлении займа на сумму 180 000 руб. на срок до 26.12.2023;

- от 29.06.2023 №3/2023 о предоставлении займа на сумму 50 000 руб. на срок до 10.08.2023;

- от 27.06.2023 №2/2023 о предоставлении займа на сумму 210 000 руб.

Между ООО «Магистраль» (заимодавец) и ФИО2 (заемщик) заключены следующие договоры займов:

- от 20.07.2023 №4/2023 о предоставлении займа в сумме 40 000 руб. на срок до 30.09.2023;

- от 25.05.2023 № 1/2023 о предоставлении займа в сумме 66 000 руб. на срок три месяца.

Указанные договоры имеют идентичные условия предоставления займа, согласно которым заимодавец передает, а заемщик принимает денежные средства, которые обязуется вернуть заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором (пункты 1.1 договоров). Сроки возвратов установлены пунктом 1.2. договоров займов.

Пунктом 2.1. договоров займов установлено, что передача денежных средств по договорам займов осуществляется в течение пяти банковских с дней с даты подписания договора.

Оплата займа заемщиками происходит с его согласия путем удержания соответствующей суммы из его заработной платы как работника ООО «Магистраль» в соответствии со статьями 238 и 248 Трудового кодекса РФ (пункт 2.3 договоров).

ООО «Магистраль» осуществило перечисление денежных средств по договорам займов, что подтверждается платежными поручениями: от 03.08.2023 №406 по договору от 03.08.2023 №5/2023; от 10.08.2023 №408 по договору от 10.08.2023 №6/2023; от 29.06.2023 по договору от 29.06.2023 №3/2023; от 28.06.2023 №354 по договору от 27.06.2023 №2/2023; от 20.07.2023 №384 по договору от 20.07.2023 №4/2023; от 25.05.2023 №289 по договору от 25.05.2023 №1/2023.

ФИО1 произвел возврат денежных средств по договору от 27.06.2023 №2/2023 путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Магистраль».

По договорам займов от 03.08.2023 №5/2023; от 10.08.2023 №6/2023; от 29.06.2023 №3/2023 возврат денежных ФИО1 в установленные сроки не осуществлен.

По договорам займов от 20.07.2023 №4/2023, от 25.05.2023 №1/2023 возврат денежных средств ФИО2 в установленные сроки не осуществлен.

ООО «Энергопромгрупп» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с требованиями о признании перечисленных договоров займов недействительными, считая, что сделки совершены с заинтересованностью без уведомления участника общества.


Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, третьего лица, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункт 6 статьи 45 Федерального закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент совершения оспариваемых сделок заемщик ФИО1 являлся директором ООО «Магистраль», то есть, являлся контролирующим лицом. Заемщик ФИО2, являлся заместителем ФИО1, то есть подконтрольным лицом, и как следствие имел заинтересованность в совершении сделки.

Судом установлено и подтверждается представленными в материалы дела документами, что согласование с участником общества на совершение сделок с заинтересованными лицами ФИО1 и ФИО2 не осуществлялось. Кроме того в материалы дела не представлено доказательств уведомление участника ООО «Магистраль» о факте свершения указанных сделок.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд признает обоснованным довод истца о том, что указанные договоры являются единой сделкой по выводу активов ООО «Магистраль» и сделками с заинтересованностью.

Определениями суда ответчикам было предложено представить в материалы дела отзывы на исковое заявление. Определения оставлены ответчиками без исполнения.

На основании части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, требование ООО «Энергопромгрупп» участника ООО «Магистраль» о признании недействительными договоров займов от 03.08.2023 №5/2023; от 10.08.2023 №6/2023; от 29.06.2023 №3/2023, от 20.07.2023 №4/2023, от 25.05.2023 №1/2023 обоснованно и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование о применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата денежных средств полученных по договорам займов и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что денежные средства по договорам займов от 03.08.2023 №5/2023, от 10.08.2023 №6/2023, от 29.06.2023 №3/2023, от 20.07.2023 №4/2023, от 25.05.2023 №1/2023 были предоставлены заемщикам, что подтверждается платежными поручениями: от 03.08.2023 №406 по договору от 03.08.2023 №5/2023; от 10.08.2023 №408 по договору от 10.08.2023 №6/2023; от 29.06.2023 по договору от 29.06.2023 №3/2023; от 20.07.2023 №384 по договору от 20.07.2023 №4/2023; от 25.05.2023 №289 по договору от 25.05.2023 №1/2023.

По договорам займов от 03.08.2023 №5/2023; от 10.08.2023 №6/2023; от 29.06.2023 №3/2023 заемные денежные средства ФИО1 в установленные сроки не возвращены.

По договорам займов от 20.07.2023 №4/2023, от 25.05.2023 №1/2023 заемные денежные средства ФИО2 в установленные сроки не возвращены.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах, требования истца о возврате ФИО1 и ФИО2 денежных средств по договорам займов обоснованы и подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а именно:

- по договору от 03.08.2023 №5/2023 за период с 03.08.2023 по 29.12.2023 в размере 4 889,59 руб.;

- по договору от 10.08.2023 №6/2023 за период с 10.08.2023 по 29.12.2023 в размере 9 779,17 руб.;

- по договору от 29.06.2023 №3/2023 за период с 29.06.2023 по 29.12.2023 в размере 3 089,72 руб.;

- по договору от 20.07.2023 №4/2023 за период с 20.07.2023 по 29.12.2023 в размере 2 299,18 руб.;

- по договору от 25.05.2023 №1/2023 за период с 25.05.2023 по 29.12.2023 в размере 4 553,10 руб.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что денежные средства, полученные ответчиками по договорам займов не возвращены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан верным.

Поскольку указанные сделки совершены с нарушением действующего законодательства и признаны недействительными, требования истца о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно и подлежит удовлетворению.


На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры займа, заключенные между ООО «Магистраль» и ФИО1 от 03.08.2023 №5/2023, от 10.08.2023 №6/2023, от 29.06.2023 №3/2023;

Признать недействительными договоры займа, заключенные между ООО «Магистраль» и ФИО2 от 20.07.2023 №4/2023, от 25.05.2023 №1/2023;

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Магистраль» суммы, полученной по договорам займа в размере 320 000 руб., суммы процентов в размере 17 758, 48 руб.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Магистраль» суммы, полученной по договорам займа в размере 106 000 руб., суммы процентов в размере 6 832,28 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю. Г. Пиотровская