Решение от 11 октября 2018 г. по делу № А62-2343/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

11.10.2018Дело № А62-2343/2018

Резолютивная часть решения оглашена 10.10.2018

Полный текст решения изготовлен 11.10.2018

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к открытому акционерному обществу «Ситалл Групп»

(ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

акционерное общество «Ситалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области,

о признании недействительным решения совета директоров, оформленного

протоколом от 15.02.2017 № 1/17,

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт,

от ответчика ООО «Ситалл Групп» – ФИО3, паспорт,

от третьих лиц:

МИФНС № 5 по Смоленской области – ФИО4, представителя по доверенности, служебное удостоверение,

от АО «Ситалл» - не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с требованиями к открытому акционерному обществу «Ситалл Групп» (далее – ОАО «Ситалл Групп»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (далее – налоговая инспекция) о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Ситалл Групп», оформленного протоколом заседания совета директоров от 15.02.2017 № 1/17, признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области о регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ОАО «Ситалл Групп» и внесении записи № 2176733085285 от 22.02.2017 и понуждении ее исключения.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от требования к налоговой инспекции признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области о регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ОАО «Ситалл Групп» и внесении записи № 2176733085285 от 22.02.2017 и понуждении ее исключения, в связи с чем, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

При этом заявил ходатайство о привлечении налоговой инспекции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при этом уточнил требование об обязании данного лица внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности оспариваемого решения совета директоров ОАО «Ситалл Групп», оформленное протоколом от 15.02.2017 № 1/17.

Уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Ситалл», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области.

Представитель ответчика заявил о признании иска в полном объеме.

Акционерное общество «Ситалл» в отзыве на исковое заявление указало на необоснованность заявленных требований, доводы изложены в отзыве на иск.

Налоговая инспекция оставила заявленные требования на усмотрение суда.

Суд, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ, оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В обоснование заявленных требований истец указал следующие обстоятельства.

ФИО2 является акционером АО «Ситалл». Истцу принадлежит 144 018 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 53% уставного капитала общества.

Право собственности истца на акции подтверждено вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Брянской области от 19.09.2017 по делу № А09-6031/2017. При этом судом установлено, что права акционера АО «Ситалл» должны были возникнуть у ФИО2 не позднее 31.03.2017, когда истец впервые обратился к ответчику с письменным требованием передать необходимое количество акций. В настоящее время запись о правах ФИО2 как акционера АО «Ситалл» внесена в реестр реестродержателем АО «Петербургская Центральная Регистрационная Компания».

Из вышеизложенного следует, что, начиная с апреля 2017 года, ответчик осуществлял права акционера АО «Ситалл» незаконно, так как принадлежащие ответчику акции должны были быть переданы им ФИО2, при этом количество акций, подлежащих передаче, составляли большую часть уставного капитала.

В указанный период ответчик принял ряд решений, в том числе о формировании органов управления АО «Ситалл», которые, фактически, привели к несостоятельности АО «Ситалл». В отношении общества в настоящее время введена процедура конкурсного производства (дело № А62-4766-65/2014, рассматриваемое Арбитражным судом Смоленской области).

В период, когда ОАО «Ситалл Групп» должно было утратить статус акционера АО «Ситалл», а ФИО2 должен был данный статус приобрести, генеральным директором ОАО «Ситалл Групп» являлся ФИО5, который назначен на данную должность решением Совета директоров ОАО «Ситалл Групп», оформленным Протоколом № 1/17 от 15.02. 2017.

Истец полагает, что данное Решение Совета директоров является недействительным по основаниям его ничтожности, а также, что истец имеет охраняемый законом интерес в признании указанного решения недействительным.

В рамках настоящего дела истец оспаривает решение, принятое советом директоров ОАО «Ситалл Групп», оформленного протоколом № 1/17 от 15.02.2017, в части решения о назначении на должность генерального директора ОАО «Ситалл Групп» ФИО5

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом защиты в суде являются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы лица, обратившегося заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к решениям собраний, в частности, относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (пункт 1 статьи 181.3. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно пункту 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлены специальные правила о порядке проведения собрания, принятия решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям данных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения.

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Поскольку пунктами 5 и 6 Закона об акционерных обществах право на обжалование решений совета директоров предоставлено лишь члену совета директоров либо акционеру общества, которыми истец не является, последний не может быть признан надлежащим истцом по настоящему спору, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г.Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

СудьяЮ.С. Донброва