Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А29-4320/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4320/2024
14 июня 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года, полный текст решения изготовлен 14 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «СВК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к ФИО2,

третье лицо: ФИО3,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

при участии в заседании

от истца: ФИО4 - по доверенности от 19.12.2022,

от ответчика: ФИО5 - по доверенности от 23.06.2023,

от ФИО3: ФИО6 - по доверенности от 20.02.2020,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании договоров процентного займа от 25.05.2023 и 09.06.2023, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «СВК» (далее – Общество. ООО «СВК») и ФИО2 (далее – ФИО2), недействительными, применении последствий их недействительности в виде односторонней реституции.

Ответчики и третье лицо исковые требования отклонили, изложив доводы в представленных отзывах.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ФИО2

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «СВК» являются ФИО3 и ФИО1 с долей в уставном капитале 50% у каждого. Директором ООО «СВК» с 04.05.2023 является ФИО2

25.05.2023 между Обществом (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор процентного займа (далее - Договор 1), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 4 500 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную денежную сумму в срок до 24.05.2026, то есть в день истечения указанного срока сумма займа в полном объеме должна быть возвращена займодавцу, в этот же день должны быть завершены выплаты процентов на сумму займа.

Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 9 процентов годовых (п. 1.2. Договора 1). Дополнительными соглашениями сторон от 25.07.2023, 16.08.2023, 19.09.2023, 31.10.2023, 19.12.2023 размер процентов увеличивался, соответственно до 10 процентов, 13,5 процентов, 14,5 процентов, 16,5 процентов, 17,5 процентов годовых.

09.06.2023 между Обществом (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен договор процентного займа (далее - Договор 2) на сумму 500 000 руб.

Договор 2 заключен на срок до 08.06.2026, проценты на сумму займа установлены в размере 9 процентов годовых. В силу дополнительных соглашений от 25.07.2023, 16.08.2023, 19.09.2023, 31.10.2023, 19.12.2023 размер процентов увеличивался, соответственно до 10 процентов, 13,5 процентов, 14,5 процентов, 16,5 процентов, 17,5 процентов годовых.

ФИО1 обратился в суд с иском о признании Договоров недействительными, как сделок, в которых имеется заинтересованность, заключенных в отсутствие одобрения истца.

В качестве нормативного правового обоснований требований указаны ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), изложенной в п. 71 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Из положений п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Так, в силу п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В п. 93 Постановления N 25 разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно п. 28 Постановления № 27, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Учитывая изложенное определяющим признаком признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие ущерба интересам хозяйственного общества, нарушения прав и законных интересов истца, в том числе, наступление неблагоприятных для него последствий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено надлежащих доказательств того, Договоры нарушают права или охраняемые законом интересы ФИО1, а заключение данных сделок повлекло неблагоприятные для ООО «СВК» последствия.

Оспариваемы Договоры не являются безвозмездными, Общество в результате должно получить проценты за пользование займом, проценты по Договорам заниженными не являются. Заведомая убыточность Договоров 1, 2, сговор представителей сторон Договоров 1, 2 материалами дела не подтверждаются.

Доводы ФИО1 о причинении заключенными Договорами ущерба ему либо Обществу отклоняются как несостоятельные.

Учитывая вышеизложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                               М.В. Безносикова