Решение от 14 марта 2023 г. по делу № А48-11532/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело №А48-11532/2021
город Орёл
14 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 14 марта 2023 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Г.Н. Родиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Плещеевский крахмальный завод» (303365, Орловская область, Малоархангельский район, пос. Плещеевский Завод, ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) ФИО2 (Орловская область, Малоархангельский район); к ФИО3 (Орловская область, Орловский район) о признании недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 и применении последствий недействительности сделки,

соистец: ФИО4

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО5 (доверенность от 16.12.2020, копия диплома); представитель ФИО6 (доверенность от 16.12..2020, копия диплома)

от ответчика - представитель ФИО7.(доверенность от 13.04.2021, копия диплома)

в судебном заседании 28.02.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 06.03.2023.

установил:

Акционерное общество «Плещеевский крахмальный завод» (далее: истец 1, АО «ПКЗ», Общество), ФИО2 (далее: истец 2) обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее: ответчик, ФИО3) о признании недействительной сделки договора аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки по взысканию арендных платежей за период с 09.11.2017 по 19.09.2019 в размере 252 165 руб. 16 коп. Уточнения в данной части арбитражным судом принимаются.

В части требования применения последствий недействительности сделки в виде взыскания убытков в размере 736 144 руб. 47 коп. арбитражный суд полагает, что такое уточнение требований истца является одновременным изменением основания и предмета иска.

Требование о признании сделки недействительной и применении соответствующих последствий её недействительности и требование о возмещении убытков, причиненные по вине руководителя общества юридическому лицу являются различными по своей правовой природе. Фактически истцом заявлены не реституционные требования, но требования о взыскании убытков с бывшего руководителя Общества, в связи с чем, в принятии уточнения исковых требований в данной части отказывает.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск. По мнению ответчика, с членами Совета директоров, с председателем совета директоров и акционером - с контрольным пакетом акций ФИО4 и по его инициативе была согласована аренда личного транспорта ФИО3 Данный договор был составлен аналогично предыдущим договорам аренды транспортных средств с сотрудниками, ранее работающими на производстве, которые в свою очередь проживали в г. Орле, и приезжали в пос. Плещеевский на работу. Предоставленная ему квартира находилась на расстоянии 20 км., при этом отсутствовало маршрутно-транспортное сообщение.

Аренда автотранспортных средств, по мнению ответчика, является для Общества обычной в деловом обороте хозяйственной сделкой. Транспортные средства (автомобили УАЗ 2000 года и 2001 года), находились в плачевном состоянии, и эксплуатация их на дальние расстояния была недопустимо, в связи с их плохим техническим состоянием и большим расходом бензина.

Также ответчик указал, что с момента прихода ФИО3 на должность генерального директора показатели по экономическому росту в АО «ПКЗ» увеличивались. Завод был принят им в 2017 году с негативными экономическими показателями, которые в последующем за период его работы, были устранены. На предприятии работали два сотрудника ФИО8 и ФИО9, которые проживали на тот момент в г. Орле, и с ними также были заключены договоры аренды их личных транспортных средств. Выплата за аренду транспортных средств отражались в бухгалтерской отчётности за соответствующий период.

По мнению ответчика, о данном факте учредителю ФИО4, членам совета директоров и акционерам также было известно, далее данные сотрудники были уволены по соглашению сторон и получили все полагающие выплаты при увольнении. Никаких претензий в их адрес от учредителей в отношении сделок аренды их транспорта, или же сделок с заинтересованностью до сих пор не последовало.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что в 2017 году ООО «Интерком-Аудит Орел» была проведена аудиторская проверка Общества. Согласно аудиторским заключениям указано, что проанализированы финансовые результаты деятельности общества и движение денежных средств в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в РФ. Аудиторы анализировали всю первичную документацию, все сделки, все финансовые результаты деятельности общества и полное движение денежных средств общества по всем счетам, все сделки, в том числе сделки аренды транспортных средств, признаны надлежащими и целесообразными, проведенными без ошибок. Аудиторские заключения доводились до сведения каждого акционера. В том числе на годовых собраниях акционеров.

Также ответчик указал, что в 2017 году был взят в аренду автомобиль ФИО3, данная сделка была одобрена ФИО4, и аренда автотранспортных средств ФИО3 продолжалась до конца трудовой деятельности директора на предприятии. За период с 2017 года по 2020 год проводились аудиторские проверки бухгалтерской и хозяйственной деятельности завода. Аудиторские заключения по их готовности в полном объеме отправлялись председателю совета директоров и акционеру АО «ПКЗ» ФИО4, со всеми бухгалтерскими расшифровкам. Также всех устраивал тот факт, что вместо аренды жилой площади был заключен договор аренды автомобиля, так как автомобиль использовался в хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что благодаря ему были заключены выгодные сделки для предприятия. Многие сделки, заключенные им, до настоящего времени продолжают приносить прибыль заводу, соответственно аренда автомобиля являлась экономически выгодной сделкой.

Также ответчик указал, что добраться до места работы общественным транспортом очень затруднительно, прямого маршрутно-транспортного сообщения из г. Орла до п. Плещеевский завод не имеется. Пробег в год на арендованном автомобиле превышал 100 000 км за год, что привело к изношенности автомобиля. Автомобиль на протяжении всех периодов его аренды заправлялся по топливной карте предприятия, использовался в служебных поездках ежедневно.

По мнению ответчика, ФИО3, будучи руководителем АО «ПКЗ», привлёк арендованный транспорт, который использовал для выполнения работ в интересах АО «ПКЗ», результатом чего явилось получение надлежащего результата в коммерческой деятельности общества. Аренда данного транспортного средства нашла свое отражение в данных бухгалтерской и налоговой отчетности, исследовалась аудиторами. Следовательно, о ежегодной аренде транспортного средства ФИО3 не могло быть не известно акционерам общества и членам Совета директоров АО «ПКЗ».

Также ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку с момента заключения сделки аренды автомобиля истекло более четырех лет.

В материалы дела от ФИО4, будучи акционером общества с долей 95,45 %, поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца, в связи с чем, определением суда от 07 июня 2022 года привлечен к участию в деле в качестве соистца.

В своих письменных пояснениях ФИО4 указал, что проведенная служебная проверка показала, что ФИО3 причинил своими действиями заводу существенный ущерб.

По мнению соистца, в течение всех последних лет акционеры завода не получали дивиденды, а оставляли всю прибыль в распоряжении завода, для его модернизации. Не были сделаны простейшие необходимые для улучшения качества крахмала и относительно недорогие улучшения. За время работы ФИО3 завод неоднократно подвергался штрафам за различные нарушения.

По мнению ФИО4, для завода была куплена служебная машина, которой постоянно пользовался ФИО3 После отстранения ФИО3 стало известно, что он заключил от лица АО «ПКЗ» договор аренды его личного автомобиля, за который ему переводились денежные средства, как за аренду транспортного средства, так и за его заправку бензином и ремонт.

Исследовав представленные по делу доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, при этом суд руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Плещеевский крахмальный завод» зарегистрировано 13.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из реестра акционеров от 27.09.2021, ФИО4 является акционером общества с долей 95,45% (т.4 л.д.7).

24.08.2017, в соответствии с протоколом №3/17 Совета директоров ОАО «Плещеевский крахмальный завод», на заседании совета директоров, было принято решение назначить генеральным директором ОАО «Плещеевский крахмальный завод» - ФИО3 (т.1 л.д.73-75).

Приказом №86 от 24.08.2017 полномочия генерального директора ОАО «Плещеевский крахмальный завод» с данной даты исполнял ФИО3 В этот же день был подписан трудовой договор между ОАО «Плещеевский крахмальный завод» и ФИО3 (т.1 л.д.13-15).

29 апреля 2019 года между ОАО «Плещеевский крахмальный завод» и ФИО3 подписан новый трудовой договор (т.1 л.д.16-17).

23 сентября 2019 года ФИО3 представил заявление об увольнении по собственному желанию.

23 октября 2020 года на внеочередном общем собрании акционеров Общества было решено уволить ФИО3 по инициативе работодателя.

23 декабря 2020 года ФИО3 был восстановлен Обществом вдолжности на основании исполнительного документа. В этот же день на заседаниисобрания Совета директоров АО «Плещеевский крахмальный завод», было приняторешение о создании комиссии и проведение в отношении генерального директораФИО3 служебной проверки.

Истцы, обращаясь в арбитражный суд, ссылаются на то, что лишь 04.02.2021 по промежуточным итогам оглашения служебной проверки, узнал о существовании договора аренды транспортного средства без экипажа, заключенного 09 ноября 2017 года между ФИО3 (арендодатель) и ОАО «Плещеевский крахмальный завод» в лице генерального директора ФИО3 (арендатор), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование транспортное средство без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (т.1 л.д.9).

Основные характеристики транспортного средства указаны в п.1.1 настоящего договора.

Согласно п.1.2 вышеуказанного договора передаваемое в аренду транспортное средство является собственностью арендодателя.

Арендная плата за пользование транспортным средством устанавливается в размере 1 000 руб. в месяц (п.4.1 договора).

08 ноября 2018 года заключено дополнительное соглашение к договору аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017, согласно которого была увеличена арендная плата до 23 000 руб. в месяц, остальные условия договора аренды оставлены без изменения (т.1 л.д.10).

Протоколом №1 от 29.04.2019 годового общего собрания акционеров АО «Плещеевский крахмальный завод» полномочия единоличного исполнительного органа АО «Плещеевский крахмальный завод» -генерального директора ФИО3 были продлены сроком на 5 лет.

19 сентября 2019 года заключено соглашение о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017. Сторонами выступили акционерное общество «Плещеевский крахмальный завод» в лице представителя Л., действующего на основании доверенности от 28.01.2019 и ФИО3.

За период с 09.11.2017 по 19.09.2019 Общество уплатило ФИО3 арендную плату с учетом НДФЛ 13% по договору аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 в размере 252 165,36 руб.

По мнению истцов, экономическая целесообразность и необходимость аренды легкового автомобиля Рено Колеос, при наличии в собственности АО «Плещеевский крахмальный завод» двух автомобилей УАЗ, автомобиля марки Lada Largus и ГАЗ-330252, отсутствовала. ФИО3 безвозмездно использовал в личных целях автомобиль, принадлежащий Обществу, а свой личный автомобиль Рено Колеос, номинально сдал в аренду Обществу. Фактически ответчик продолжал лично его использовать, то есть без встречного предоставления транспорта по договору аренды, сберегая за счет Общества, затраты на заправку и техническое обслуживание, принадлежащего ему автомобиля, при этом получая дополнительный доход в виде арендной платы.

Как указывают истцы, ответчик знал об ограничениях своих полномочий как генерального директора акционерного общества «Плещеевский крахмальный завод». Согласование с акционерами в совершении оспариваемой сделки ответчиком не осуществлялось, последующего одобрения сделки акционерами не высказано.

Также истцы полагают, что в годовых отчетах АО «Плещеевский крахмальный завод» за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год, подписанном ФИО3., отсутствует информация о заключении оспариваемой сделки. В годовых отчетах по результатам работы за 2017 год, за 2018 год, за 2019 год сведений о фактах совершения крупных сделок и сделок с заинтересованными лицами не имеется.

Ссылаясь на то обстоятельство, что о существовании оспариваемой сделки и соответственно нарушении своих прав, как указывают истцы, им стало известно на внеочередном общем собрании акционеров АО «Плещеевский крахмальный завод», на котором были озвучены ФИО10 промежуточные итоги служебной проверки от 23.12.2020, и полагая, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 является недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на предоставление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе предоставления доказательств обоснованности и законности своих требований.

В предмет доказывания по настоящему спору входят следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества либо право истца на обращение с иском, факт совершения сделки, основания для квалификации сделки в качестве крупной, сделки с заинтересованностью, невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, ущемление прав или законных интересов истца и момент, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления иска.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В пункте 1.1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров публичного общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, договор аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 имеет признаки сделки с заинтересованностью, поскольку заключен между Обществом и его же руководителем ФИО3 в качестве арендодателя.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Кроме того, согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Заявляя исковые требования истцы полагают, что ФИО3 безвозмездно использовал в личных целях автомобиль, принадлежащий Обществу, а свой личный автомобиль Рено Колеос, формально сдал в аренду АО «ПКЗ», фактически продолжал лично его использовать, без встречного предоставления транспорта по договору аренды, сберегая за счет Общества, затраты на заправку и техническое обслуживание, принадлежащего ему автомобиля, при этом получая дополнительный доход в виде арендной платы.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе судебного разбирательства истцами 07.02.2023 были представлены копии путевых листов на легковой автомобиль (УАЗ, гос. номер <***>) (т.5 л.д.14-24), которые, по их мнению, подтверждают нахождение данного транспортного средства в технически исправном состоянии.

Однако, к представленным в материалы дела копиям путевых листов суд относится критически, поскольку, ввиду наличия корпоративного конфликта между истцами и ответчиком, в связи с увольнением ФИО3 в 2020 году с должности директора Общества, на момент предъявления исковых требований данные копии путевых листов истцами представлены не были, как и не представлены Обществом журналы регистрации путевых листов, а также отсутствуют за спорный период командировочные удостоверения и отчеты по ним.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указывает на то, что использовал транспортное средство (Рено Колеос) исключительно в интересах Общества для деловых поездок, в том числе командировок, связанных со служебными разъездами, а также ввиду того, что автомобили, принадлежащие Обществу, находились в плохом техническом состоянии.

В подтверждение данных обстоятельств ответчик представил в материалы дела документы, а именно: фотографии с датами их воспроизведения, письмо от ИНИИЦ коллективного пользования ФГБОУ ВО Орловский ГАУ №01-509 о проведении испытания крахмалопродуктов на период 2017 год по 2019 год включительно, протокол об административном правонарушении, а также штрафы Госавтоинспекции.

Кроме того, допрошенный в судебном заседании от 23.08.2022, свидетель ФИО11, предупрежденной об уголовной ответственности об уголовной ответственности за отказ от дачи показаний и дачу заведомо ложных показаний, пояснил, что в АО «Плещеевский крахмальный завод» работает с 1974 года и по настоящее время водителем, был членом Совета директоров Общества. В Обществе были два автомобиля УАЗ, которые были очень в плохом состоянии, выезжал на них только до райцентра на расстоянии около 18 км. Перед техническим осмотром ремонтировал тормозную систему и рулевую, технический осмотр проводился формально на территории Общества. На новом автомобиле «Лада Ларгус» он выезжал в г. Орел, возил работников бухгалтерии в налоговую инспекцию и в банк. На этом автомобиле в основном ездил только он, изредка на ней ездил главный инженер. О том, что генеральный директор ФИО3 ездил на своем автомобиле все знали, а по каким делам (по личным или производственным не может пояснить).

ФИО11 также пояснил, что когда использовал он личный транспорт по производственным делам, то ему в бухгалтерии выдавали топливную карту, которую потом возвращал в бухгалтерию без отчета по ней. Иные работники тоже ездили на своих личных автомобилях, были они в аренде или нет, в каких целях они использовались, свидетелю неизвестно. От завода до общественного транспорта около 10 км, ежедневно по указанию предыдущего генерального директора Общества, и потом при следующем директоре - ФИО3, он подвозил работников бухгалтерии до остановки на транспорте завода, поскольку никакой иной транспорт до завода не ходит.

Также, допрошенная в судебном заседании 28.02.2023, в качестве свидетеля, ФИО12, работающая с 02.04.2010 и по настоящее время в ФГБОУ Орловский ГАУ, а с 05.02.2020 года назначенная на должность младшего научного сотрудника Инновационного НИИЦ коллективного пользования, пояснила, что в ее обязанности входит проведение лабораторных исследований различных образцов (крахмал, зерно, каша, продукты и т.д). С ФИО3 она познакомилась на совместном мероприятии. Впоследствии неоднократно видела ФИО3 в лаборатории ФГБОУ Орловский ГАУ, в которую он привозил продукцию на анализы. После проведения анализов он забирал протоколы исследования данных анализов. ФИО3 привозил продукцию на анализы несколько раз в неделю. Также свидетель пояснила, что когда заказчик привозит продукцию на анализы, он расписывается в журнале приемки образцов.

Таким образом, оценив в совокупности, представленные в материалы дела документы, арбитражный суд полагает, что истцами документально не доказан факт использования спорного автомобиля ФИО3 в личных целях, как и факт нахождения транспортных средств, принадлежащих АО «ПЗК» в технически исправном состоянии как на момент заключения договора аренды от 09.11.2017, так и в дальнейшем.

Практика по ведению хозяйственной деятельности с использованием автомобиля, переданного в аренду обществу, при наличии автомобилей, находящихся в плохом техническом состоянии, а также заключение Общества с собственником автомобиля транспортного средства договора аренды не противоречит законодательству и не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности предприятия.

При этом, судом учтено, что у АО «ПКЗ» на балансе имеются транспортные средства - два автомобиля (УАЗ), а также автомобили (Лада Ларгус и ГАЗ – 330252). Каких - либо достоверных доказательств того, что автомобиль (Рено Колеос) использовался ответчиком не в процессе исполнения им своих трудовых обязанностей, а в личных целях, не связанных с хозяйственной деятельностью АО «ПКЗ», в материалы дела не представлено.

Кроме того, довод истцов, о том, что автомобиль (УАЗ 31512, гос. номер <***>), принадлежащий Обществу, ФИО3 перегнал по месту своего жительства в с. Звягинки Орловского района, и использовался им в личных целях, после чего был возвращен на территорию завода в октябре 2020 года перед собственным увольнением, суд признает необоснованным.

Истцами в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств в подтверждение данного довода, не представлено и в материалах дела отсутствуют. Данное утверждение носит предположительный, голословный характер.

Также следует отметить несостоятельность довода истцов, о том, что им стало известно о заключении договора аренды транспортного средства только в 2021 году, поскольку как следует из письма ООО «Аудит-Гарант» от 21.06.2022 (т.4 л.д.25), при проведении ООО «Аудит-Гарант» аудита бухгалтерской отчетности АО «Плещеевский крахмальный завод» за 2018 год, 2019 год, 2020 год, ФИО4 в 2020 году попросил обратить внимание аудитора на наличие сделок с заинтересованностью, по результатам аудита бухгалтерской отчетности была последним отражена информация в отчете за 2020 год.

Также необходимо обратить внимание на то, что в представленных в материалы дела расчетных листах по заработной плате ФИО3 за период с ноября 2017 года – по май 2018 года, имеется указание на выплату ответчику доплаты (аренда транспортного средства).

Согласно отчету о результатах аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «ПКЗ» за 2018 года, существенных ошибок в бухгалтерском учете или нарушения законодательства при осуществлении деятельности организации в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год не обнаружены.

ФИО4, имея возможность знакомиться с финансовой и бухгалтерской документацией Общества, мог достоверно знать о том, что Обществу с 2017 года был сдан ответчиком в аренду автомобиль, и соглашался с данным обстоятельством до момента увольнения ФИО3, поскольку каких-либо организационных мер до момента увольнения ФИО3 с должности директора АО «ПКЗ» не предпринималось.

Кроме того, согласно письму ООО «Аудит-Гарант» от 21.06.2022, проводившее аудиторскую проверку АО «ПКЗ», сделки по аренде транспортных средств с заинтересованностью не являются существенными для отчетности в целом. В 2018 году и 2019 году на проверку этих сделок акцент не делался.

Доказательств того, что оспариваемый договор заключен на значительно невыгодных экономических условиях для Общества, учитывая размер арендной платы, установленный в договоре и дополнительном соглашении к нему, в нарушение ст.65 АПК РФ истец не представил.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд полагает, что достоверных доказательств, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов АО «Плещеевский крахмальный завод» в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе доказательств её убыточности для Общества, истцами не представлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, исковые требования о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 удовлетворению не подлежат, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска в части применения последствий недействительности указанной сделки.

Также ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктами 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 установлено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как следует из материалов дела, акционер (ФИО2) не могла знать о заключении спорного договора, связи с чем, в силу подпункта 1 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» довод ответчика о пропуске истцами срока исковой давности суд признает несостоятельным.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, требования истцов удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.


Судья Г.Н. Родина