Решение от 19 декабря 2019 г. по делу № А16-3207/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: http://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-3207/2019
г. Биробиджан
19 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2019 года. Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи Завалиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СОЯ ЭКСТРУЖН" (с. Ленинск Ленинского района Еврейской автономной области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к бывшему руководителю общества с ограниченной ответственностью "СОЯ ЭКСТРУЖН" Бекетову Максиму Васильевичу (с. Амурзет Октябрьского района Еврейской автономной области)

об обязании передать документацию,

при участии ФИО4 – представителя истца по доверенности от 01.10.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СОЯ ЭКСТРУЖН" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к бывшему руководителю Общества ФИО3 об обязании в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу передать следующую документацию Общества:

- устав;

- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- решения участника ООО "СОЯ ЭКСТРУЖН" за 2009 год – 1, 2 квартал 2019 года;

- документы первичного бухгалтерского и налогового учета за 2014 – 2019 гг.;

- регистры бухгалтерского учета (карточки счета) за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- кассовые книги за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- авансовые отчеты за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- банковские выписки за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- счета-фактуры, акты сверок взаимных расчетов за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- входящую и исходящую корреспонденцию;

- заключенные договоры (контракты) за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- трудовые договоры с работниками ООО "СОЯ ЭКСТРУЖН", личные дела и личные карточки работников, приказы о приеме, перемещении и увольнении сотрудников, штатные расписания, табели учета рабочего времени;

- ведомости начисления и выплаты заработной платы за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- бухгалтерскую базу в программе "1С: Бухгалтерия";

- логины и пароли системы "Банк-Клиент".

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении требований, поддержал доводы, изложенные в заявлении, дополнительно пояснил, что в результате обследования помещений по месту нахождения исполнительного органа Общества спорные документы не обнаружены, установлено, что производственная деятельность Обществом не ведется, работники Общества по указанному адресу отсутствуют, ответчик не оспорил требования истца, возражения по существу спора не представил.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания ответчик в судебное заседание не прибыл, своего представителя для участия в нем не направил, отзыв на исковое заявление не представил, возражения относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя и ходатайства по процессуальным вопросам не заявил.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено без участия ответчика.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 05.12.2019 объявлялся перерыв до 12.12.2019. Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в Информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Из представленных документов следует, что общество с ограниченной ответственностью "СОЯ ЭКСТРУЖН" (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Еврейской автономной области в качестве юридического лица 16.03.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителем Общества с 18.07.2016 и по настоящее время является ФИО5 с долей в уставном капитале 100 % (номинальная стоимость доли 10 000 рублей).

Решением участника Общества от 23.05.2018 директор ООО "СОЯ ЭКСТРУЖН" ФИО6 освобожден от занимаемой должности, полномочия единоличного исполнительного органа (директора) Общества возложены на ФИО3. Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 31.05.2018 за государственным регистрационным номером 2187901052293.

В соответствии с решением участника Общества от 12.09.2019 полномочия ФИО3 как директора ООО "СОЯ ЭКСТРУЖН" прекращены, директором назначен ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ 19.09.2019 внесены изменения (номер записи 2197901055890).

В связи с изложенным ответчику 17.09.2019 вручено уведомление от 13.09.2019 о смене директора с просьбой передать оригиналы учредительных документов, документов первичного бухгалтерского и налогового учета, кассовых книг, авансовых отчетов, бухгалтерской базы в программе "1С Бухгалтерия", логинов и паролей системы "Банк-Клиент".

Поскольку ответчик добровольно не исполнил указанное требование, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу названной статьи общество обязано хранить следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Аналогичные положения приведены в разделе 17 устава Общества, которым также определено, что Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе, после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как установлено Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 личные дела работников (заявления, копии приказов и выписки из них, копии личных документов, листки по учету кадров, анкеты, аттестационные листы и др.), трудовые договоры, личные карточки работников хранятся 75 лет, штатные расписания организации – постоянно, табели учета рабочего времени – 5 лет (при тяжелых, вредных и опасных условиях труда – 75 лет), хозяйственные договоры – 5 лет после истечения срока действия договора, ведомости начисления и выплаты заработной платы – 5 лет.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества учредительные документы, бухгалтерская отчетность, документы кадрового учета, а также иные документы, подлежащие хранению в Обществе и необходимые для осуществления деятельности Общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу Общества.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в период руководства Обществом ответчик испытывал трудности ввиду отсутствия документов, также как не представлены доказательства передачи документов новому руководителю, либо участнику Общества. По месту нахождения Общества документы также отсутствуют, что подтверждается докладной запиской директора Общества от 25.09.2019, актом осмотра помещений от 10.11.2019.

Доказательства обратного материалы дела не содержат, требования истца ответчиком не оспорены.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

На основании изложенного, исковые требования Общества подлежат удовлетворению в полном объеме.

Размер государственной пошлины по настоящему делу в силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6000 рублей, которые были уплачены истцом при обращении с настоящим исковым заявлением в суд по чеку-ордеру от 02.10.2019, номер операции 9771173.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

реШил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СОЯ ЭКСТРУЖН" удовлетворить полностью.

Обязать бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "СОЯ ЭКСТРУЖН" ФИО3 в течение десяти рабочих дней с даты вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "СОЯ ЭКСТРУЖН" следующую документацию ООО "СОЯ ЭКСТРУЖН":

- устав;

- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- решения участника ООО "СОЯ ЭКСТРУЖН" за 2009 год – 1, 2 квартал 2019 года;

- документы первичного бухгалтерского и налогового учета за 2014 – 2019 гг.;

- регистры бухгалтерского учета (карточки счета) за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- кассовые книги за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- авансовые отчеты за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- банковские выписки за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- счета-фактуры, акты сверок взаимных расчетов за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- входящую и исходящую корреспонденцию;

- заключенные договоры (контракты) за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- трудовые договоры с работниками ООО "СОЯ ЭКСТРУЖН", личные дела и личные карточки работников, приказы о приеме, перемещении и увольнении сотрудников, штатные расписания, табели учета рабочего времени;

- ведомости начисления и выплаты заработной платы за 2014 год – 1, 2, 3 квартал 2019 года;

- бухгалтерскую базу в программе "1С: Бухгалтерия";

- логины и пароли системы "Банк-Клиент".

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "СОЯ ЭКСТРУЖН" 6000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом настоящего дела.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

Судья

ФИО1